广东松发陶瓷股份有限公司
重大资产重组相关资产减值测试
审核报告
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一、重大资产重组相关资产减值测试审核报告 1-2
二、广东松发陶瓷股份有限公司重大资产重组相
关资产减值测试报告 3-6
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重大资产重组相关资产减值测试
专项审核报告
中汇会鉴[2026]0989号
广东松发陶瓷股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称松发股份）编制的《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产重组相关资产减值测试报告》（以下简称“相关资产减值测试报告”）。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，以及重组双方签署的《广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司、陈建华、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司之减值补偿协议》相关要求，编制相关资产减值测试报告，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是松发股份管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对松发股份管理层编制的相关资产减值测试报告发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对审核对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括了解、检查、核对等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
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三、审核结论
我们认为，松发股份管理层已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定编制了相关资产减值测试报告，在所有重大方面公允反映了松发股份重大资产重组置入标的资产减值测试结论。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供松发股份披露重大资产重组相关资产减值测试结果时使用，不得用于任何其他目的。
中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
报告日期：2026年3月9日
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重大资产重组相关资产减值测试报告
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，以及重组双方签署的《广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司、陈建华、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司之减值补偿协议》相关要求，本公司编制了《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产重组相关资产减值测试报告》。
一、重大资产重组的基本情况
(一) 交易基本情况
2024年11月29日，公司召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于<公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，本次交易方案包括：
1、重大资产置换：本公司拟以持有的截至评估基准日全部资产和经营性负债与苏州中坤投资有限公司持有的恒力重工集团有限公司50.00%股权的等值部分进行置换。
2、发行股份购买资产：本公司拟以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包括：（1）向苏州中坤投资有限公司购买上述重大资产置换的差额部分；（2）向苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司、陈建华购买其合计持有的恒力重工集团有限公司剩余50.00%的股权。
3、募集配套资金：本公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
上市公司重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施；募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。
本次重大资产重组中，置出资产交易价格以辽宁众华资产评估有限公司出具的《广东松发陶瓷股份有限公司拟进行资产重组所涉及的置出资产及负债市场价值项目资产评估报告》（众华评报字[2024]第061号）为基础确认。置入资产交易价格以北京华亚正信资产评估有限公司出具的《广东松发陶瓷股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产涉及的恒力重工集团有限公司股东全部权益资产评估报告》（华亚正信评报字[2024]第A16-0015号）为基础确认。
(二) 实施情况
公司于2025年5月16日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东松发陶瓷股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》(证监许可〔2025〕1032号)，同意本公司向苏州中坤投资有限公司发行343,513,041股股份、向恒能投资(大连)有限公司发行131,338,490股股份、向苏州恒能供应链管理有限公司发行131,338,490股股份、向陈建华发行131,338,490股股份购买相关资产，以及发行股份募集配套资金不超过40亿元的注册申请。
1、重大资产置换及发行股份购买资产交易实施情况
截至2025年5月22日止，本次重大资产重组交易项下的标的资产交割事项以实施完毕，具体情况如下：
(1)2025年5月16日，苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司、陈建华合计持有恒力重工集团有限公司100%股权过户至本公司名下的工商变更登记手续已办理完毕。
(2)本次交易的置出资产相关全部资产与经营性负债，由潮州松发品牌家居有限公司作为置出载体通过股权转让方式完成。2025年5月22日，本公司所持潮州松发品牌家居有限公司100%股权过户至苏州中坤投资有限公司的工商变更登记手续已办理完毕。
(3)2025 年5月22日，本公司与苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司、陈建华等相关方签署了《广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司、陈建华、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产之资产交割确认书》，约定本次置出资产及置入资产的交割日为2025年5月22日，自置出资产及置入资产的交割日起，即完成交付义务。
上述发行股份购买资产情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中汇会验[2025]8503号《验资报告》
2、募集配套资金实施情况
截至2025年8月7日止，本公司实际已发行人民币普通股(A股)109,080,992股，发行价格人民币36.67元/股，募集资金总额为人民币3,999,999,976.64元，扣除各项发行费用人民币67,952,612.06元(不含增值税)，实际募集资金净额为人民币3,932,047,364.58元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中汇会验[2025]10382号《验资报告》。
二、置入资产减值补偿承诺情况
为进一步保护上市公司及投资者的利益，根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，本公司与苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司、陈建华（以下合称“补偿义务人”）签署了《广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司、陈建华、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司之减值补偿协议》，相关协议主要内容如下：
1、本次交易的减值测试各资产组为拟置入资产在资产基础法下采用市场法评估的房屋建筑物、土地使用权、车辆。根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的“华亚正信评报字[2024]第A16-0015 号”《广东松发陶瓷股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产涉及的恒力重工
集团有限公司股东全部权益资产评估报告》及评估说明，截至评估基准日 2024 年 9 月 30 日，减
值测试各资产组按照市场法评估的评估价值合计为 245,899.65 万元。
2、本次交易的减值补偿期为本次重大资产重组实施完毕当年及其后两个会计年度。
3、在减值补偿期的每一个会计年度结束后 4 个月内，本公司应当对减值测试各资产组进行减值测试，编制减值测试报告，并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见。减值测试各资产组的期末减值额应以减值测试报告为准。本公司将在公告减值补偿期每一年对应的年度审计报告的同时，披露减值测试报告，以此作为确定补偿义务人在减值补偿期内向本公司履行减值补偿义务的实施依据。
4、减值补偿期内，如减值测试各资产组发生减值，则各补偿义务人需优先以通过本次重大资产重组获得的本公司股份进行补偿，股份不足补偿的部分由各补偿义务人以现金方式进行补偿。各补偿义务人在减值补偿期内应逐年进行补偿，应补偿股份数量以及现金补偿金额的计算方法为：
(1)各补偿义务人当期就减值测试各资产组应补偿金额=减值测试各资产组期末减值额×本次交易前各补偿义务人持有的恒力重工股权比例－各补偿义务人截至当期期末就减值测试各资产组累计已补偿金额（如有）。其中，减值测试各资产组期末减值额为减值测试各资产组本次交易评估值减去减值测试报告载明的减值测试各资产组评估值（需扣除使用年限自然减少对减值测试各资产组的影响）。
(2)各补偿义务人当期应补偿股份数=各补偿义务
