603258 沪市 电魂网络

证券简称：电魂网络                    证券代码：603258
 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

      杭州电魂网络科技股份有限公司

        2024 年限制性股票激励计划

            首次授予相关事项

                  之

  独立财务顾问报告

                    2024 年 4 月


                      目 录


一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、独立财务顾问意见 ...... 5
 （一）已履行的决策程序和信息披露情况...... 5 （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情
 况...... 6
 （三）本次限制性股票首次授予条件成就情况的说明 ...... 6
 （四）本激励计划的首次授予情况...... 7
 （五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 12
 （六）结论性意见...... 12
五、备查文件及咨询方式 ...... 13
 （一）备查文件...... 13
 （二）咨询方式...... 13

  一、释义
独立财务顾问报    《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州电魂网络科技股份
告              指 有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报
                    告》

本独立财务顾问  指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
电魂网络、本公
司、公司、上市  指 杭州电魂网络科技股份有限公司
公司
本激励计划、本  指 杭州电魂网络科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划
计划

                    公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股
限制性股票      指 票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条
                    件后，方可解除限售流通

激励对象        指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、中层管理人员
                    及核心技术（业务）骨干

授予日          指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格        指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期          指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债
                    务的期间

解除限售期      指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解
                    除限售并上市流通的期间

解除限售条件    指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件

有效期          指 从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止

《公司法》      指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》      指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》    指 《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》    指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《自律监管指南  指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》

第 1号》

《公司章程》    指 《杭州电魂网络科技股份有限公司章程》

中国证监会      指 中国证券监督管理委员会

证券交易所      指 深圳证券交易所

登记结算公司    指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元        指 人民币元、万元

        注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表

    口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

        2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是

    由于四舍五入所造成。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由电魂网络提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划首次授予相关事项对电魂网络股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对电魂网络的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

  本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

  （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）已履行的决策程序和信息披露情况

  1、2024 年 3 月 27 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，会议审议
通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》（上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过）以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

  同日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<2024 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  2、2024 年 3 月 29 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-018），根据公司其他独立董事的委托，独立董事卢小雁作为征集人就 2023 年年度股东大会审议的公司 2024 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。

  3、2024 年 3 月 29 日至 2024 年 4 月 7 日，公司对本激励计划拟首次授予部
分激励对象的姓名和职务在公司官方网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟首次授予部分激励对象有关的任何异议。2024 年 4 月9 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-024）。

  4、2024 年 4 月 25 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议并通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施
本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
  5、2024 年 4 月 26 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露《关于公司 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-026）。

  6、2024 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议与第四届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了审核并发表了核查意见。

    综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，电魂网络本激励计划首次授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
  本次实施的激励计划内容与公司 2023 年年度股东大会审议通过的本激励计划内容一致，不存在差异。
（三）本次限制性股票首次授予条件成就情况的说明

  根据本激励计划的有关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：


  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

    经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，电魂网络及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的首次授予条件已经成就。
（四）本激励计划的首次授予情况

  1、首次授予日：2024 年 4 月 29日

  2、首次授予数量：347.20 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额24,476.81万股的 1.42%

  3、首次授予人数：81 人

  4、首次授予价格：10.09 元/股

  5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A股普通股股票。

  6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

  （1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60个月。
  （2）本激