603256 沪市 宏和科技

证券代码：603256      证券简称：宏和科技      公告编号：2024-030

            宏和电子材料科技股份有限公司

      关于变更公司注册资本并修改公司章程的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  宏和电子材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，现就章程修改相关事宜公告如下：
    一、变更公司注册资本的主要内容

  因公司有3名2021年限制性股票激励计划的激励对象已离职，公司拟将其已授予但未解除限售的20,000股限制性股票予以回购并注销；同时因公司首次授予的限制性股票第三个解除限售期及预留授予的限制性股票第二个解除限售期的业绩考核目标无法达成，公司拟将相关已授予但未解除限售的2,765,000股限制性股票予以回购并注销（其中首次授予部分限制性股票回购注销2,550,000股、预留授予部分限制性股票回购注销215,000股），合计拟回购并注销已授予但未解除限售的2,785,000股限制性股票。上述回购注销完成后，公司股本总数由882,512,500股减少至879,727,500股。公司注册资本也相应由882,512,500元减少至879,727,500元。

    二、修改公司章程的主要内容

  根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定及变化，结合公司的实际情况，需对《公司章程》部分条款股东大会职权和董事会职权进行修改，同时，基于公司上述股本总数及注册资本的变更，公司拟对《公司章程》部分条款做相应修订，主要修改内容对照如下：


        《公司章程》原条款                  《公司章程》修改后的条款

  第 六 条  公 司 注 册 资 本 为 人 民 币    第 六 条  公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
88,251.25 万元。                        87,972.75 万元。

  第十九条 公司股份总数为88,251.25万    第十九条 公司股份总数为 87,972.75 万
股，均为每股面值人民币壹元的普通股。  股，均为每股面值人民币壹元的普通股。

  第二十五 条公司因本章程第二十三条

第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本    第二十五 条公司因本章程第二十三条
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本 第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因
                                      本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份可以依照本章程的规定或者股东大会的授权， 的，应当经三分之二以上董事出席的董事会经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 会议决议，并应通过集中竞价交易方式或要
  公司依照本章程第二十三条第一款规定 约方式进行。

                                          公司依照本章程第二十三条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
                                      第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 股份数不得超过本公司已发行股份总额的数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
应当在 3 年内转让或者注销。

                                      第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法
  第四十条 股东大会是公司的权力机构， 行使下列职权：

    依法行使下列职权：                  ……

  ……                              (十六)公司年度股东大会可以授权董事会决
  (十六)审议法律、行政法规、部门规章 定向特定对象发行融资总额不超过人民币三或本章程规定应当由股东大会决定的其他 亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十
事项。                                的股票，该项授权在下一年度股东大会召开
  上述股东大会的职权不得通过授权的 日失效；
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本
                                      章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

        《公司章程》原条款                  《公司章程》修改后的条款

                                      除本章程另有规定外，上述股东大会的职权
                                      不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
                                      个人代为行使。

                                          第一百一十四条 董事会行使下列职权：
      第一百一十四条 董事会行使下列    ……

  职权：                                (十六)根据公司年度股东大会的授权，
      ……                          决定向特定对象发行融资总额不超过人民币
      (十六)法律、行政法规、部门规章 三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二
  或本章程或股东大会授予的其他职权。 十的股票；

      超过股东大会授权范围的事项，应    (十七)法律、行政法规、部门规章或本
  当提交股东大会审议。              章程或股东大会授予的其他职权。

                                          超过股东大会授权范围的事项，应当提
                                      交股东大会审议。

  修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次变更公司注册资本并修改公司章程事宜尚需提交股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。

  特此公告。

                                        宏和电子材料科技股份有限公司
                                                    董事会

                                              2024 年 4 月 27 日