证券代码：603256 证券简称：宏和科技 公告编号：2023-024
宏和电子材料科技股份有限公司
关于变更公司注册资本并修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宏和电子材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第三届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案》，现就章程修改相关事宜公告如下：
一、变更公司注册资本的主要内容
公司实施了2021年限制性股票激励计划预留部分授予，并于2023年1月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了2021年限制性股票激励计划预留部分的授予登记工作，公司股本总数由884,370,000股增加至884,800,000股。公司注册资本也相应由884,370,000元增加至884,800,000元。
因公司有3名2021年限制性股票激励计划的激励对象离职或担任公司监事，公司拟将其已授予但未解除限售的14.5万股限制性股票予以回购并注销；同时因公司2022年度首次授予的限制性股票第二个解除限售期及预留授予的限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标未达成，公司拟将相关已授予但未解除限售的214.25万股限制性股票予以回购并注销（其中首次授予部分限制性股票回购注销192.75万股、预留授予部分限制性股票回购注销21.5万股），合计拟回购并注销已授予但未解除限售的228.75万股限制性股票。上述回购注销完成后，公司股本总数由884,800,000股减少至882,512,500股。公司注册资本也相应由884,800,000元减少至882,512,500元。
综上，公司注册资本由884,370,000元变更为882,512,500元。
二、修改公司章程的主要内容
就公司上述股本总数及注册资本的变更，同时根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》并结合公司实际经营发展，公司拟对《公司章程》部分条款做相应修 订，主要修改内容对照如下：
《公司章程》原条款 《公司章程》修改后的条款
第六条 公司注册资本为人民币 88,437 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
万元。 88,251.25 万元。
新增 第十二条 公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展党的活动 。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十八条 公司股份总数为 88,437 万 第十九条 公司股份总数为 88,251.25 万
股，均为每股面值人民币壹元的普通股。 股，均为每股面值人民币壹元的普通股。
第二十三条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可以
以通过公开的集中交易方式，或者法律法规 通过公开的集中交易方式，或者法律法规和
和中国证监会认可的其他方式进行。 中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十二条第一款第 公司因本章程第二十三条第一款第（三）
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
中交易方式进行。 方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购 第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因因本章程第二十二条第一款第（三）项、第 本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 的，可以依照本章程的规定或者股东大会的大会的授权，经三分之二以上董事出席的董 授权，经三分之二以上董事出席的董事会会
事会会议决议。 议决议。
公司依照本章程第二十二条第一款规 公司依照本章程第二十三条第一款规定
定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司有的本公司股份数不得超过本公司已发行 股份数不得超过本公司已发行股份总额的
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
《公司章程》原条款 《公司章程》修改后的条款
注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
第二十八条 公司董事、监事、高级管 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 他情形的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该 前款所称董事、监事、高级管理人员、
股票不受 6 个月时间限制。 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
公司董事会不按照前款规定执行的，股 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 权性质的证券。
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 公司董事会不按照本条第一款规定执行
提起诉讼。 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
公司董事会不按照第一款的规定执行 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权的，负有责任的董事依法承担连带责任。 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十六条 公司股东承担下列义务： 第三十七条 公司股东承担下列义务：
…… ……
(四)不得滥用股东权利损害公司或者 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其 (五)法律、行政法规及本章程规定应当
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 承担的其他义务。
任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
公司股东滥用公司法人独立地位和股 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 公司股东滥用公司法人独立地位和股东人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
《公司章程》原条款 《公司章程》修改后的条款
(五)法律、行政法规及本章程规定应当 利益的，应当对公司债务承担连带责任。承担的其他义务。
第三十九条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机构，
构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
…… ……
(十二) 审议批准本章程第四十条规定 (十二) 审议批准本章程第四十一条规
的担保事项； 定的担保事项；
…… ……
(十五) 审议股权激励计划； (十五) 审议股权激励计划和员工持股
计划；
…… ……
第四十一条 公司下列对外担保行为，须
第四十条 公司下列对外担保行为， 经股东大会审议通过。
须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外
(一)本公司及本公司控股子公司的对 担保总额，达到或超过最近一期经审计净资外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 产的 50%以后提供的任何担保；
资产的 50%以后提供的任何担保； (二)按照担保金额连续十二个月内累计
(二)按照担保金额连续十二个月内累 计算原则，超过公司最近一期经审计总资产计计算原则，超过公司最近一期经审计总资 30%的担保；
产 30%的担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象
(三)为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保；
提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净
(四)单笔担保额超过最近一期经审计 资产 10%的担保；
净资产 10%的担保； (五)公司的对外担保总额，超过最近一
(五)公司连续十二个月内担保金额超 期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 (六)公司连续十二个月内担保金额超过
对金额超过 5,000 万元人民币； 公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
(六)对股东、实际控制人及其关联方提 额超过 5,000 万元人民币；
供的担保。
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