公司声明
本公司、董事、监事及高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员公开承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在诺邦股份拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
诺邦股份承诺不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
杭州国光、傅启才及吴红芬已出具承诺函，承诺：“本公司本人及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
相关证券服务机构及人员声明
国金证券股份有限公司作为杭州诺邦无纺股份有限公司本次重大资产购买的独立财务顾问，本独立财务顾问及经办人员承诺：本公司（人）出具的《关于杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》和其他有关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买项目的备考报表审阅机构，承诺针对本次交易出具的专业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买项目收购标的的审计机构，承诺针对本次交易出具的专业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京国枫律师事务所作为杭州诺邦无纺股份有限公司本次重大资产购买的法律顾问，本所及经办律师承诺：本所出具的《北京国枫律师事务所关于杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买的法律意见书》等申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
坤元资产评估有限公司作为杭州诺邦无纺股份有限公司本次重大资产购买的评估机构，承诺针对本次交易出具的《评估报告》（坤元评报〔2017〕416号）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为诺邦股份使用现金220,000,000.00元收购杭州国光 51.00%
股权，具体包括：（1）诺邦股份以现金130,000,000.00元向杭州国光认购其本次
新增注册资本6,470,396.88元，占杭州国光增资完成后注册资本的30.14%；（2）
诺邦股份以现金90,000,000.00元向傅启才、吴红芬购买杭州国光本次增资完成
后的20.86%股权，其中向傅启才购买其持有的杭州国光12.52%股权，向吴红芬
购买其持有的杭州国光8.34%股权。
本次交易完成后，杭州国光的股权结构如下：
股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
诺邦股份 10,949,902.41 51.00
傅启才 6,312,296.68 29.40
吴红芬 4,208,197.79 19.60
合计 21,470,396.88 100.00
（二）标的资产的估值及作价
标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的公司股东全部权益价值为基础，由各方协商确定。
根据坤元评估出具的资产评估报告，以2017年6月30日为评估基准日，采
用资产基础法评估后的标的公司股东全部权益价值为60,193,231.49元人民币，
较经审计的净资产增值38,779,893.67元人民币，增值率181.10%；采用收益法评
估后的标的公司股东全部权益价值为310,848,900.00人民币，较经审计的净资产
增值289,435,562.18元人民币，增值率1,351.66%。
经各方协商一致，参考前述收益法评估结果，本次增资的交易价款合计人民币130,000,000.00元，其中人民币6,470,396.88元计入杭州国光的注册资本，其余人民币123,529,603.12元计入杭州国光的资本公积；股权转让的交易价款合计人民币 90,000,000.00 元，其中向傅启才支付 54,000,000.00 元；向吴红芬支付36,000,000.00元。
（三）本次交易的业绩承诺、补偿及超额奖励
下述目标公司的净利润系指合并报表中归属于目标公司母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后孰低作为计算依据），业绩承诺期内目标公司如因实施股权激励按照股份支付处理导致当期净利润减少的，则当期目标公司净利润应为前述合并报表净利润加上当期应股份支付处理扣除的净利润之和。
1、业绩承诺及补偿
（1）傅启才、吴红芬承诺，自本次交割完成日起，目标公司2017年度实现
税后净利润不低于2,700万元，2018年度实现税后净利润不低于3,600万元，
2019年度实现税后净利润不低于4,500万元。
（2）本次交割完成后，诺邦股份应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，傅启才、吴红芬承诺净利润数与目标公司实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。如目标公司的任一年度实际净利润未达到上述（1）承诺的金额的90%（即2017年实现税后净利润未达到2,430万元，2018年实现的税后净利润未达到3,240万元，2019年实现的税后净利润未达到4,050万元），则傅启才、吴红芬应就实际实现业绩与承诺业绩的差额根据下述（3）约定先以其持有的股权向诺邦股份进行补偿，傅启才、吴红芬剩余股权不足以支付补偿的，不足部分由傅启才、吴红芬以现金方式补足。
（3）目标公司利润承诺期内任一年度实际实现净利润数低于当期承诺净利润数90%的，傅启才、吴红芬应按以下计算方式向诺邦股份以股权或现金方式补偿：
①股权补偿的计算方式如下：当年应补偿的股权比例=（截至当年期末累计承诺的净利润总额－截至当年期末累计实现的净利润总额）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和×51%－截至当年期末傅启才、吴红芬累计已补偿股权比例。
上述计算方式中：A、如任一年度实际实现的净利润未达到当年承诺净利润，但达到当年承诺净利润的 90%，则当年实现的净利润按照当年承诺的净利润取值；B、截至当年期末累计实现的净利润总额可以为负数；C、按照上述计算结果如当年应补偿的股权比例＜0，则按0取值；D、股权补偿的计算原则为前年度实际净利润超过承诺净利润的部分（以下称“超额净利润”）可以弥补后续年度实际净利润未达到承诺净利润部分（以下称“差额净利润”），但前年度差额净利润无法以后续年度超额净利润补偿。
为免疑义，虽有前述第A项约定，无论何种情况下后年度拟以以前年度超
额净利弥补当年差额净利润的，该弥补的金额为前年度实际实现的超额净利润，该超额净利润中关于实际净利润之计算不按照第A项约定取值。
②如累计应补偿的股权比例＞49%的，对于超过部分的应补偿股权，按照本次交易之交易价格（即20.09元/1元注册资本），傅启才、吴红芬向诺邦股份进行现金补偿，但如发生增资或股本变动的，相关价格应作出适当调整。
③业绩承诺期内的业绩补偿每年核算，对于应补偿的目标公司的股权，傅启才、吴红芬应于目标公司该年度《专项审计报告》出具之日起20个工作日内与诺邦股份签署股权转让协议，股权转让价格按照零元或者法律允许的最低价格确定（但不得高于目标公司最近一期经审计的每股账面净资产），并于《专项审计报告》出具之日起20个工作日内完成上述股权转让的工商变更登记，并支付现金补偿（如有）。
④傅启才、吴红芬在本次交易中获得的现金对价（税后）为72,895,901.11元，
傅启才、吴红芬支付的现金补偿金额合计不超过72,895,901.11元。
⑤傅启才与吴红芬应承担的股权补偿比例为：傅启才应补偿的股权比例=当年度应补偿的股权比例×60%，吴红芬应补偿的股权比例=当年度应补偿的股权比例×40%；
傅启才与吴红芬应承担的现金补偿金额为：傅启才承担的现金补偿金额=当年度现金补偿金额×60%，吴红芬承担的现金补偿金额=当年度现金补偿金额×40%，傅启才与吴红芬对上述现金补偿金额承担连带责任。
⑥为保证补偿义务履行，未经诺邦股份书面同意，傅启才与吴红芬不得在会计师事务所针对目标公司2019年实际净利润出具《专项审核意见》前将其持有的目标公司股权转让、质押或担保给任何第三方。
2、超额奖励
（1）如果目标公司2017-2019年累计实现的净利润高于2017-2019年累计
承诺净利润，且截至2019年期末杭州国光现金流充足的情况下，超出部分的50%
作为奖励金额奖励给包括傅启才、吴红芬在内的目标公司管理团队，但该奖励总额不得超过本次交易对价的20%（即人民币4,400万元）。奖励对象及奖金比例由傅启才、吴红芬制定并报诺邦股份备案。
（2）奖励金额的计算方式为：奖励金额=（2017至2019年累计实现净利润
–2017至2019年累计承诺净利润）×50%。
按照上述计算奖励金额＞4,400万元的，按4,400万元取值。
二、本次交易不构成关联交易
本次交易为现金
