证券代码：603237 证券简称：五芳斋 公告编号：2025-027
浙江五芳斋实业股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
关联交易内容：浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”或“五芳斋”）拟以自有现金方式向嘉兴市节伴企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“节伴合伙企业”）收购其持有的五芳斋（浙江）食品供应链有限公司（以下简称“五芳斋供应链公司”或“目标公司”）20%股权（以下简称“本次交易”），本次交易总额为917,100.00元。本次交易完成后，公司将持有五芳斋供应链公司100%股权，五芳斋供应链公司将成为公司的全资子公司，合并报表范围不会因本次股权收购而发生变化。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，本次交易在董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与节伴合伙企业未发生关联交易、与其他关联人之间未发生相同交易类别的关联交易。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
本次交易前，公司持有五芳斋供应链公司 80%的股权。结合公司未来发展战略及行业发展形势，为提升公司运营效率，公司拟以自有现金 917,100.00 元向节伴合伙企业收购其持有的五芳斋供应链公司 20%的股权。本次交易完成后，公司将持有五芳斋供应链公司 100%的股权，五芳斋供应链公司将成为公司的全资子公司，合并报表范围不会因本次股权收购而发生变化。
节伴合伙企业持有五芳斋供应链公司 20%的股权，其中 10%的股权来源于
节伴合伙企业的合伙人以自有资金认购，另 10%的股权于 2023 年 11 月通过公
司股权转让方式取得，具体内容详见公司于 2022 年 10 月 31 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于对外投资设立控股子公司并向关联方转让部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：公告
编号：2022-021）及 2023 年 11 月 24 日披露的《浙江五芳斋实业股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司并向关联方转让部分股权暨关联交易事项完成的公告》）（公告编号：2023-074）。
五芳斋供应链公司截至 2024 年 12 月 31 日的净资产为 458.57 万元，本数据
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）审计。经各方友
好协商，本次关联交易以经审计截至 2024 年 12 月 31 日净资产为定价依据。
（二）本次交易的目的和原因
本次交易标的为公司控股子公司的少数股东权益，交易完成后，公司将实现对该子公司的全资控股，进一步强化资源整合能力。此举有助于优化连锁业务的统一管理，提升运营效率，并增强公司在食品零售与轻餐饮模式领域的协同发展。本次收购符合公司深耕食品行业、弘扬中国味道的战略定位，不会带来新的投资风险，且有利于提升整体业务竞争力。
（三）董事会对本次交易的表决情况
2025 年 4 月 15 日，公司第九届董事会第十九次会议以 9 票同意、0 票反对、
0 票弃权，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》。参会董事均为非关联董事，无需回避表决。
（四）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易无需提交公司股东大会审议，亦无需向有关部门报备。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
1、节伴合伙企业为五芳斋供应链公司的员工持股平台，系合伙企业，公司副总经理沈燕萍为节伴合伙企业的普通合伙人（GP）并持有节伴合伙企业份额、担任执行事务合伙人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，节伴合伙企业属于公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
2、节伴合伙企业合伙人均与公司控股股东及实际控制人不存在除在公司任
职外的其他关联关系。
（二）关联方基本情况
1、公司名称：嘉兴市节伴企业管理合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91330402MAC46T4931
3、成立日期：2022 年 11 月 10 日
4、类型：有限合伙企业
5、合伙期限：2021 年 6 月 17 日至长期
6、执行事务合伙人：沈燕萍
7、主要经营场所：浙江省嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路 677 号兴耀商务
广场 1 幢
8、经营范围：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
9、资信状况：经查询，节伴合伙企业不存在被列为失信执行人的情况
10、股权结构：截至本公告日，节伴合伙企业股权结构如下：
合伙人姓名 合伙人类型 出资方式 实缴出资额（万 实缴出资比例%
元）
沈燕萍 普通合伙人/ 货币 43.00 43.00
执行事务合伙人
吕斌 有限合伙人 货币 12.50 12.50
曹铮 有限合伙人 货币 12.50 12.50
杨基伟 有限合伙人 货币 12.50 12.50
马寅涛 有限合伙人 货币 12.50 12.50
虞聪 有限合伙人 货币 5.00 5.00
朱秋萍 有限合伙人 货币 1.00 1.00
李梦晨 有限合伙人 货币 1.00 1.00
合计 100.00 100.00
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况及权属
1、本次交易标的为节伴合伙企业持有的五芳斋供应链公司 20%股权，交易
类别为购买资产。
2、本次交易标的权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉
及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、经查询，目标公司五芳斋供应链公司不存在被列为失信执行人的情况。
（二）交易标的基本情况
1、公司名称：五芳斋（浙江）食品供应链有限公司
2、统一社会信用代码：91330411MAC2YH6351
3、注册资本：1,000 万元
4、类型：其它有限责任公司
5、成立日期：2022 年 11 月 24 日
6、营业期限：2022 年 11 月 24 日至长期
7、法定代表人：马建忠
8、注册地址：浙江省嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路 677 号兴耀商务广场1 幢 320 室
9、经营范围：供应链管理服务；国际货物运输代理；国内货物运输代理；粮油仓储服务；食用农产品零售；非居住房地产租赁；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；厨具卫具及日用杂品批发；日用杂品销售；新鲜水果零售；企业管理咨询；会议及展览服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；水产品零售；食用农产品批发；农副产品销售；新鲜水果批发；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；餐饮管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；运输货物打包服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：城市配送运输服务（不含危险货物）；食品销售；食品互联网销售；烟草制品零售；道路货物运输（不含危险货物）；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
10、股权结构：公司持有其 80%的股权，节伴合伙企业持有其 20%的股权。
（三）交易标的主要财务信息
交易标的最近两年主要财务指标如下：
单位：万元币种：人民币
项目 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2023 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 787.44 970.97
负债总额 328.86 284.03
其中：银行贷款 - -
净资产 458.57 686.94
营业收入 1,050.69 660.13
利润总额 -228.39 -336.62
净利润 -228.36 -337.40
注：五芳斋供应链公司 2023 年度、2024 年度主要财务数据经天健所审计。天健所
为符合规定条件的审计机构，上述审计报告为标准无保留意见。
四、定价政策及定价依据
经交易双方协商，一致同意根据天健所出具的《五芳斋（浙江）食品供应链有限公司 2024 年度审计报告》中载明的账面净资产价值为定价依据，由交易各方协商确定交易对价。
天健所出具的以 2024 年 12 月 31 日为基准日的《五芳斋（浙江）食品供应
链有限公司 2024 年度审计报告》（天健审〔2025〕406 号）所载明的账面净资产金额为 4,585,749.82 元，节伴合伙企业持有五芳斋供应链公司 20%股权，由此测算交易对价为917,149.96元。经交易各方协商后，确定交易对价为917,100.00元。
本次股权转让价格由交易各方协商而定，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、股权转让合同的主要内容
（一）交易各方
甲方（受让方）：浙江五芳斋实业股份有限公司
乙方（转让方）：嘉兴市节伴企业管理合伙企业（有限合伙）
丙方（目标公司）：五芳斋（浙江）食品供应链有限公司
（二）标的股权
