证券代码：603235 证券简称：天新药业 公告编号：2024-013
江西天新药业股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
江西天新药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议
于 2024 年 4 月 23 日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议通
知已于 2024 年 4 月 13 日以电子邮件及专人送达等方式送达全体董事。本次会议
应到董事 9 人，实到董事 9 人。会议由公司董事长许江南先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《江西天新药业股份有限公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一） 审议通过《关于 2023 年度董事会工作报告的议案》；
该议案同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。本议案需提交
股东大会审议。
（二） 审议通过《关于 2023 年度总经理工作报告的议案》；
该议案同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
（三） 审议通过《关于 2023 年度审计委员会履职情况报告的议案》；
该议案同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。该议案已经董
事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体上的《2023 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（四） 审议通过《关于 2023 年度独立董事述职报告的议案》；
该议案同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。独立董事述职
报告将在公司 2023 年年度股东大会上向股东汇报并提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体上的《2023 年度独立董事述职报告》。
（五） 审议通过《关于 2023 年度财务决算报告的议案》；
该议案同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。该议案已经董
事会审计委员会审议通过。本议案需提交股东大会审议。
（六） 审议通过《关于 2023 年度利润分配预案的议案》；
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，公
司母公司报表中期末未分配利润为人民币 1,593,393,841.49 元。公司 2023 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.50 元（含税）。截至 2023 年 12 月
31 日，公司总股本 437,780,000 股，以扣除股份回购专户内股票数量 1,368,268 股
后的股本数 436,411,732 为基数，以此计算合计拟派发现金红利 218,205,866.00元（含税）。本年度公司现金分红比例达到 2023 年度归属于上市公司股东净利润的 45.86%，分红比例达到《江西天新药业股份有限公司上市后前三年股东分红回报规划》的相关要求。本次分配不进行资本公积转增股本。
因公司股份回购尚在进行中，后续有权享受本次现金红利分配的股份数以公司实施 2023 年度权益分派股权登记日数据为准。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股现金分红金额不变，相应调整分配总额。
该议案同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。本议案需提交
股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体上的《关于 2023 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-015）。
（七） 审议通过《关于变更公司注册地址、法定代表人、修订公司章程并办
理工商变更登记的议案》；
该议案同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。本议案需提交
股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体上的《关于变更公司注册地址、法定代表人、修订公司章程并办理工商变更登记的公告》（公告编号 2024-021）。
（八） 审议通过《关于制定及修订公司相关制度的议案》；
为了进一步提升规范运作水平，完善的治理结构，提升公司管理水平，同时结合公司实际情况，公司制定了《江西天新药业股份有限公司会计师事务所选聘制度》，同时对《江西天新药业股份有限公司股东大会议事规则》《江西天新药业股份有限公司董事会议事规则》《江西天新药业股份有限公司监事会议事规则》《江西天新药业股份有限公司募集资金管理制度》进行了修订。
该议案同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。本议案需提交
股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体上的《会计师事务所选聘制度》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《募集资金管理制度》。
（九） 审议通过《关于公司 2023 年年度报告及摘要的议案》；
该议案同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。该议案已经董
事会审计委员会审议通过。本议案需提交股东大会审议。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇会计师事务所”）为公司出具了标准无保留意见的审计报告。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所（www.sse.com.cn）上的《2023年年度报告》及刊登在上海证券交易所（www.sse.com.cn）与公司指定披露媒体上的《2023 年年度报告摘要》。
（十） 审议通过《关于公司 2023 年度内部控制评价报告的议案》；
该议案同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。该议案已经董
事会审计委员会审议通过。
中汇会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体上的《2023 年度内部控制评价报告》。
（十一） 审议通过《关于确认公司董事 2023 年度薪酬及 2024 年度薪酬
方案的议案》；
该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。由于涉及董事薪酬，该议案全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。
（十二） 审议通过《关于确认公司非董事高级管理人员 2023 年度薪酬及
2024 年度薪酬方案的议案》；
该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。该议案同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
（十三） 审议通过《关于公司续聘 2024 年度审计机构的议案》；
该议案同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。该议案已经董
事会审计委员会审议通过。本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体上的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-016）。
（十四） 审议通过《关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
的议案》；
该议案同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
中汇会计师事务所出具了 2023 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告；中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）对本事项出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体上的《关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的公告》（公告编号：2024-019）。
（十五） 审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；
该议案同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。该议案已经董
事会审计委员会审议通过。
中信证券对本事项出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体上的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-017）。
（十六） 审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；
该议案同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体上的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-018）。
（十七） 审议通过《关于公司及子公司拟申请银行授信议案》；
公司及子公司因经营发展需要，拟申请 20 亿元银行授信用于公司及子公司日常经营周转，具体授信期限、业务品种、金额、期限、利率等事项以公司及子公司与各机构实际签署的合同为准，授信项下的单笔业务不再另行决议。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资时间及金额将在综合授信额度内，根据公司实际资金需求情况确定。上述综合授信额度的申请期限为自公司第三届董事会第三次会议审议通过之日起不超过 12 个月，该授信额度在授权期限内可循环使用。关于上述授信事项，董事会授权总经理与银行签署授信额度协议及其项下的借款合同等法律文件并办理借款手续。
该议案同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
（十八） 审议通过《关于为子公司提供担保额度预计的议案》；
董事会认为：本次担保事项是为了满足各子公司经营发展的需要，符合公司整体利益和经营战略。本次被担保对象均为公司全资或控股子公司，公司拥有完善的公司治理结构和内部控制评价体系，能够对子公司实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。该项担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。因此，同意本次担保事项。
该议案同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。本议案需提交
股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体上的《关于为子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2024-020）。
（十九） 审议通过《关于提请召开公司 2023 年年度股东大会的议案》；
该议案同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体上的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-023）。
（二十） 审议通过《关于公司 2023 年度环境、社会及治理（ESG）报告
的议案》；
该议案同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体上的《2023 年度环境、社会及治理（ESG）报告》。
（二十一） 审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年
度履行监督职责情况报告的议案》；
该议案同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。该议案已经董
事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体上的《董事会审计
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