证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2019-076
大参林医药集团股份有限公司
关于收购南通市江海大药房连锁有限公司51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易基本情况：大参林医药集团股份有限公司（以下简称“大参林”或“公
司”）与交易方镇江新区鼎俊企业管理中心（有限合伙）（以下简称“鼎俊管
理”）、镇江新区惠惠企业管理中心（有限合伙）（以下简称“惠惠管理”）签
订了《股权转让协议》，拟收购其持有南通市江海大药房连锁有限公司（以下
简称“南通江海大药房”或“目标公司”）51%的股权，目标公司包含 123 家
连锁药店，收购金额为 12,746.64 万元。
上述收购事项经公司 2019 年 11 月 6 日召开的第二届董事会第四十二次会议
审议通过，无需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
一、 交易概述
2019 年 11 月 6 日，公司召开的第二届董事会第四十二次会议审议通过《公司关
于收购南通市江海大药房连锁有限公司 51%股权的议案》，拟以人民币 12,746.64 万元收购“鼎俊管理”、“惠惠管理”持有“南通江海大药房”51%的股权。
本次收购事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易主体的基本情况
1、镇江新区鼎俊企业管理中心（有限合伙）
注册地址：镇江新区平昌新城瑞成路 88 号新茂苑 88 幢 402 号
执行事务合伙人：吴爱国
注册资本：200 万人民币
成立日期：2018 年 09 月 07 日
经营范围：企业管理；市场营销策划；财务信息咨询；法律信息咨询；商务信息咨询。（依法经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、镇江新区惠惠企业管理中心（有限合伙）
注册地址：镇江新区平昌新城北角路 2 号新乐苑 57 幢 302 号
执行事务合伙人：杨映慧
注册资本：200 万人民币
成立日期：2018 年 09 月 07 日
经营范围：企业管理；市场营销策划；财务信息咨询；法律信息咨询；商务信息咨询。（依法经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的
公司名称：南通市江海大药房连锁有限公司
注册地址：江苏省南通市通州区碧华路 86 号
法定代表人：吴爱国
注册资本：620 万人民币
成立日期：2008 年 06 月 25 日
经营范围：处方药与非处方药：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品零售；医疗器械零售及网络销售；食品经营（按《食品经营许可证》核定的主体业态和经营项目经营）；日用百货零售；日用化学品零售；化妆品零售；药品信息咨询服务；非医疗性按摩；健康咨询；展览展示服务；企业管理咨询；诊所服务（限分公司经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
截至 2019 年 11 月 6 日，“南通江海大药房”的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
上海复昕信息科技有限公司 243.04 39.20%
上海品岳信息科技有限公司 60.76 9.80%
镇江新区鼎俊企业管理中心 252.96 40.80%
（有限合伙）
镇江新区惠惠企业管理中心 63.24 10.20%
（有限合伙）
合 计 620.00 100.00%
公司拟收购“鼎俊管理”、“惠惠管理”持有“南通江海大药房”51%的股权，如股权转让完成“南通江海大药房”的股权结构将如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
上海复昕信息科技有限公司 243.04 39.20%
上海品岳信息科技有限公司 60.76 9.80%
大参林医药集团股份有限公 316.20 51.00%
司
合 计 620.00 100.00%
交易标的“南通江海大药房”权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及存在妨碍权属转移的其他情况。“南通江海大药房”是南通市药品零售销售规模和品牌影响力名列前茅
的地方龙头企业之一，门店在南通市场已持续经营 11 年，2014 年 4 月，注册成立连
锁公司，将门店进行连锁化经营管理，现有直营门店 123 家 (已开业门店 113 家，未
开业门店 10 家)，其中医保门店 86 家，分布在南通市区及周边县城区域，门店布局合理且具有战略意义，为后期连锁药店的丰满布局打下坚实的基础；“南通江海大药房”门店全部为租赁物业，总租赁面积 1.63 万平方米（含门店、总部及配送中心），
店铺租赁关系稳定，可确保门店持续经营。该公司门店具有单店产出较高、陈列布局合理、顾客忠诚度高、药店专业氛围浓厚等特点，以及良好的市场声誉和发展前景。
（二）交易标的财务情况
公司对目标公司及其门店进行了详细的尽职调查，了解并掌握其基本情况及交易履约的能力，2018 年-2019 年 1-7 月主要财务数据如下：
1、 主要财务数据（未经审计）
单位：万元
项目 2018 年度 2019 年度 1-7 月
资产总额 6,304.38 6,504.53
负债总额 6,079.16 5,675.06
营业收入 12,432.49 11,291.67
净利润 437.19 604.25
2、 本次交易的定价情况
“南通江海大药房”属于南通市药店领域综合竞争力领先企业，药品零售销售规模和品牌影响力名列前茅，具有较强的忠实会员资源，从门店布局及发展速度目标公司具备优秀的区域扩展能力。本次收购完成将对公司巩固南通市场极具影响力，经交易各方协商一致，目标公司 51%股权的交易价格确定为人民币 12,746.64 万元。
3、目标公司股权定价及经营财务分析
股权定价依据：参照市场对连锁药店的估值参数，结合目标公司的经营财务指标，
按目标公司 2019 年 1-7 月实现销售额 12,816.04 万元进行作价依据，目标公司整体
估值按换算年化销售的 1.1376 倍计算，具体计算为 12,816.04/7*12 的 1.1376 进行
定价，具体最终双方协商定价目标公司 100%股权价值为 24,993.42 万元，目标公司 51%股权的交易价格确定为人民币 12,746.64 万元。
经营财务分析:（1）2018 年目标公司下属 94 间门店，实现含税收入 14,483.85
万元，净利润 437.19 万元，2019 年新拓开业 29 间门店，截止 2019 年 7 月底共 107
间门店，2019 年 1-7 月实现含税收入 12,816.04 万元，净利润 604.25 万元。目标公
司整体经营情况健康发展，盈利能力较好，内增潜力较大。原采购平台及优化品类、
代理结构等方面存在一定的局限性，并购后目标公司将结合“大参林”综合管理能力和商品采购资源进行整合和培育，预计 2019 年累计销售额将突破 2.2 亿元，销售规模及盈利能力同步提升。（2）南通市场人口 731 万（数据来源：国家统计局 2018 年数据），药品零售市场较大，且标的公司在当地具有较强的品牌影响力，市场发展潜力巨大；通过“大参林”营运精细化管理能力和完善 ERP 系统管理进行管理提升和风险控制，利用“大参林”强劲的自拓新店能力进行快速扩张从而迅速提高市场份额，对于本次投资具有较大的连锁药店市场投资增值空间。
四、交易协议的主要内容
1、协议主体及价格
“大参林”与“鼎俊管理”、 “惠惠管理”及目标公司共同签署《股权转让协议》，根据交易对手提供的公司经营资料及财务数据、门店经营资质及证照、门店租赁合同等，结合公司并购组成员实地尽职调查，经双方协商一致后，购买目标公司 51%股权的交易价格为：人民币 12,746.64 万元。
2、股权转让对价交付方式
（1）股权转让款的金额。51%的股权转让款的金额由甲乙双方确定为人民币 12，746.64 万元，其中，“鼎俊管理”获得 10，197.312 万元，“惠惠管理”获得 2，549.328万元。
（2）股权转让款的支付方式。在满足本协议约定的条款和先决条件的前提下，股权转让款分两期支付。在每期付款前，转让方均应向受让方发出书面的付款通知书，在受让方书面确认后按如下约定支付：
第一期：本协议生效之日起十个工作日内，受让方向转让方支付 50%的股权转让款；
第二期：目标公司 51%的股权工商变更登记至受让方名下，合同各方完成目标公司的资产盘点、印章、管理文件等交割工作，且受让方书面确认目标公司账务税务数据完整及具备合规性、目标公司净资产目标完成、租赁承诺达标后 10 个工作日内受让方向转让方支付 50%的股权转让款。
（3）目标公司董事会: 完成股权转让后，目标公司设置董事会，董事会成员共 3名，由受让方委派 2 名董事，转让方委派 1 名董事。
董事会决议一般只需要超过半数的董事同意即可通过，“重大事件”除外。若涉及关联交易的，关联股东所委派的董事应回避表决。“重大事件”包括：1）变更目标公司经营范围、法定代表人；2）目标公司需要增加注册资本的；3）目标公司进行涉及资产、人员、销售、利润 30%以上的操作事项。
（4）其他约定：目标公司在交割时点的经营性净资产应不低于协议约定的目标公司 100%股权价值的 10%。
3、估值调整及业绩承诺
(1) 业绩承诺
1)、考察期：本次收购约定 2019 年度为考察期。转让方承诺目标公司 2019 年度
含税年销售额不低于 22,000 万元，经审计扣非净利润不低于 1,200 万元。如目标公司考察期间的年销售、毛利率、净利润额任一指标不达标，则受让方有权按照不达标比例调整估值并相应调减转让款。如出现多项指标不达标的，则取调减金额最高者进行调减转让款。
2）、承诺期：合同设置 2 年业绩承诺期，自 2020 年 1 月 1 日起计算 2 个完整年度。
对承诺期
