603228 沪市 景旺电子

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            北京观韬中茂（深圳）律师事务所

            关于深圳市景旺电子股份有限公司

              实际控制人增持公司股份的

                      法律意见书

                                                观意字【2021】第0426号
 致：深圳市景旺电子股份有限公司

    北京观韬中茂（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，就深圳 市景旺电子股份有限公司实际控制人刘绍柏、黄小芬夫妇（以下简称“增持人”） 增持深圳市景旺电子股份有限公司（以下简称“景旺电子”、“公司”）股份事 宜（以下简称“本次增持”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购管理办法”）、《上海证券交易所 股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、上海证券交易所发布的《上市 公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等相关法律法规及规范性文件的规
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定，出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所声明如下：

  1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  2、景旺电子已向本所承诺，对本所提供的本次增持所必需的一切资料、文件和信息是真实的，有关资料、文件上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件与正本材料或者原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

  3、本法律意见书仅供本次增持之目的使用，不得用于任何其他目的。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见书如下：
一、增持人的主体资格

  1.本次增持的增持人为公司实际控制人刘绍柏、黄小芬夫妇，增持人具体情况如下：

增持人姓名      国籍          公民身份证号码            职务

  刘绍柏        中国        440321196209******    公司董事长、总裁

  黄小芬        中国        440321196311******        公司董事

  2.根据增持人的声明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日，刘绍柏、黄小芬夫妇不存在《收购管理办法》第六条所规定的不得收购上市公司的以
下情形：

  （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

  （2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

  （3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

  （4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

  （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  本所律师经核查后认为，刘绍柏、黄小芬夫妇系具备完全民事权利能力和民事行为能力的中国境内自然人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法主体资格。
二、本次增持情况

  1.增持前持股情况

  深圳市景鸿永泰投资控股有限公司、智创投资有限公司及刘绍柏、黄小芬、卓军于2020年1月6日共同签署了《一致行动协议》，构成一致行动人关系。

  本次增持前，刘绍柏、黄小芬夫妇未直接持有公司股份，公司共同实际控制人刘绍柏、黄小芬夫妇、卓军女士分别通过深圳市景鸿永泰投资控股有限公司、智创投资有限公司间接持有公司股份587,462,230股，占前一交易日终了公司总股本853,230,044股的比例为68.85%。

  2.本次增持情况

  根据景旺电子于 2021 年 5 月 25 日在上海证券交易所公司业务管理系统上传
的《深圳市景旺电子股份有限公司关于实际控制人增持公司股份的公告》，刘绍
柏、黄小芬夫妇以自有资金分别于 2021 年 5 月 21 日、5 月 24 日、5 月 25 日通
过上海证券交易所集中竞价交易系统增持公司股份 638,405 股、557,140 股，分
别占前一交易日终了公司总股本的比例为 0.07%。

  3.本次增持后增持人持股情况

  根据《深圳市景旺电子股份有限公司关于实际控制人增持公司股份的公告》，本次增持后，刘绍柏、黄小芬夫妇分别直接持有公司股份 638,405 股、557,140股，分别占前一交易日终了公司总股本的比例为 0.07%、0.07%；公司共同实际控制人刘绍柏、黄小芬夫妇、卓军女士直接或间接持有公司股份 588,657,775 股，占前一交易日终了公司总股本的比例为 68.99%。

  本所律师经核查后认为，本次增持股份的行为符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的规定。
三、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

  根据《收购管理办法》第六十三条第（五）款的规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于发出要约。

  本次增持前，公司共同实际控制人刘绍柏、黄小芬夫妇、卓军女士分别通过深圳市景鸿永泰投资控股有限公司、智创投资有限公司间接持有公司股份587,462,230股，占前一交易日终了公司总股本853,230,044股的比例为68.85%。公司共同实际控制人持股比例超过50%。

  根据《上市规则》的规定，股权分布不具备上市条件是指社会公众股东持有
的股份连续 20 个交易日低于公司总股本的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元
的，低于公司总股本的 10%。本次增持完成后，公司股本总股本为 853,230,044股，社会公众持有景旺电子股份数量高于景旺电子股份总数的 25%，景旺电子的实际控制人及其一致行动人在景旺电子拥有的权益不影响景旺电子的上市地位。
  综上，本所律师经核查后认为，景旺电子的实际控制人及其一致行动人持有的景旺电子拥有权益的股份超过景旺电子已发行股份的 50%，本次增持完成后，
景旺电子的实际控制人及其一致行动人在景旺电子中拥有的权益不影响景旺电子的上市地位，本次增持满足《收购管理办法》规定的免于发出要约的条件。
四、本次增持的信息披露

  经本所律师核查，景旺电子于 2021 年 5 月 25 日在上海证券交易所公司业务
管理系统上传《深圳市景旺电子股份有限公司关于实际控制人增持公司股份的公
告》，并拟定于 2021 年 5 月 26 日在指定信息披露媒体刊登公告。

  本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，景旺电子已就本次增持按照《证券法》以及《管理办法》的相关规定履行了现阶段所需的信息披露义务。五、结论意见

  综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的规定；本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形；本次增持已履行了现阶段需要的信息披露义务。

  本法律意见书正本一式三份，经本所负责人、经办律师签字并加盖公章后生效。

    （以下无正文）