证券代码：603214 证券简称：爱婴室 公告编号：2025-053
关于收购湖北永怡护理品有限公司 30%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）拟与施琼先生签订《关于湖北永怡护理品有限公司之股权转让协议书》（以下简称“《转让协议》”），公司拟按《转让协议》约定方式，以 1,900 万元自有资金购买施琼先生持有的湖北永怡护理品有限公司（以下简称“湖北永怡”）30%的股权，本次股权收购事项完成后，公司持有湖北永怡 30%的股权。
本次交易对方施琼先生是公司实际控制人、董事长兼总裁，根据《上
海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5
号——交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易，本次交易不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司独立董事专门会议、第五届董事会第十二次会议审
议通过，本次交易未达到股东会审议标准。
不含本次交易，过去 12 个月，公司及下属子公司与关联自然人施琼
先生未发生关联交易，公司与其他关联方亦未发生与本次交易类型相关的关
联交易。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
为满足公司业务发展需要，进一步提高公司持续经营能力和整体盈利水平，公司拟以自有资金 1,900 万元收购湖北永怡股东施琼先生持有的湖北永怡 30%的股权，本次股权收购事项完成后，公司持有湖北永怡 30%的股权。
本次交易对方施琼先生是公司实际控制人、董事长兼总裁，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易。
公司于 2025 年 9 月 23 日召开了独立董事专门会议、第五届董事会第十二次
会议审议并通过了《关于收购湖北永怡护理品有限公司 30%股权暨关联交易的议案》，本次交易未达到股东会审议标准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。
2、本次交易的交易要素
√购买 □置换
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多选） √股权资产 □非股权资产
交易标的名称 湖北永怡护理品有限公司 30%股权
是否涉及跨境交易 □是 √否
是否属于产业整合 √是 □否
√ 已确定，具体金额（万元）： 1,900
交易价格
尚未确定
√自有资金 □募集资金 □银行贷款
资金来源
□其他：____________
√ 全额一次付清，约定付款时点： 股权转让协议签署
支付安排 后 10 个工作日内
□ 分期付款，约定分期条款：
是否设置业绩对赌条款 是 √否
（二）公司董事会审议情况
公司于2025年9月23日召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于收购湖北永怡护理品有限公司 30%股权暨关联交易的议案》，关联董事施琼先生在审议该关联交易事项时回避表决，与会的董事以 6 票同意、1 票回避，0 票反对、0 票弃权一致审议通过了本次关联交易议案。在董事会审议前，全体独立董事已召开独立董事专门会议对本次关联交易事项进行了审核，全体独立董事一致同意提交公司董事会审议，审议时关联董事应回避表决。
（三）交易尚需履行的审批程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
（四）关联交易说明
不含本次交易，过去 12 个月，公司及下属子公司与关联自然人施琼先生未发生关联交易，公司与其他关联方亦未发生与本次交易类型相关的关联交易。本次关联交易金额为人民币 1,900 万元，占公司最近一期经审计净资产的 1.65%。
二、 交易对方情况介绍
（一）交易卖方简要情况
对应交易金额
序号 交易卖方名称 交易标的及股权比例或份额
（万元）
湖北永怡护理品有限公司的
1 施琼 1,900
30%股权
（二）交易对方的基本情况
1、交易对方（关联方）
关联人姓名 施琼
主要就职单位 上海爱婴室商务服务股份有限公司
是否为失信被执行人 是 √否
√控股股东、实际控制人及其一致行动人
关联关系类型 √董监高
□其他
（三）交易对方与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
截至本公告披露日，除本次交易事项外，公司与施琼先生之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（四）交易对方的资信状况
经查询中国执行信息公开网信息，施琼先生不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
湖北永怡成立于 2015 年 2 月，注册资本 5,000 万元，本次交易前湖北永怡
的股权结构为：陈应军先生持有湖北永怡 70%股权，施琼先生持有湖北永怡 30%股权。
2、交易标的的权属情况
截至本公告披露日，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产的运营情况
湖北永怡是一家集研发、生产、销售、品牌经营、售后服务为一体的实力型卫生用品企业，主要经营婴儿/成人纸尿裤、纸尿片、卫生护垫等一系列产品，拥有“Anlaber”等多个自主品牌，湖北永怡也是爱婴室旗下自有品牌“多优”纸尿裤的生产供应商，商品品质有保障，价格在市场中具有竞争优势。
4、交易标的具体信息
（1）交易标的
1）基本信息
法人/组织名称 湖北永怡护理品有限公司
√_ 91420112333430703M _
统一社会信用代码
□ 不适用
是否为上市公司合并范围内子 是
公司 √否
本次交易是否导致上市公司合 是
并报表范围变更 √否
成立日期 2015/02/11
注册地址 湖北省孝感市高新区聚贤路 189 号
主要办公地址 湖北省孝感市高新区聚贤路 189 号
法定代表人 陈应军
注册资本 5,000 万元
湖北永怡是一家集研发、生产、销售、品牌经营、
售后服务为一体的实力型卫生用品企业，主要经
主营业务
营婴儿/成人纸尿裤、纸尿片、卫生护垫等一系
列产品。
2）股权结构
本次交易前股权结构：
序号 股东名称 持股比例
1 陈应军 70%
2 施琼 30%
本次交易后股权结构：
序号 股东名称 持股比例
1 陈应军 70%
2 上海爱婴室商务服务股份有限公司 30%
3）其他信息
湖北永怡股东陈应军先生已同意就本次交易放弃优先购买权；交易标的对应
的实体湖北永怡不是失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
标的资产名称 湖北永怡护理品有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 30%
是否经过审计 √是 □否
审计机构名称 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的审计机构 √是 □否
项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总额（万元） 10,335.63 10,168.58
净资产（万元） 6,280.83 6,466.29
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入（万元） 2,212.82
