证券代码：603212 证券简称：赛伍技术 公告编号：2021-068
苏州赛伍应用技术股份有限公司
关于公司股东签署股份转让协议的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司于 2021年 9月 23日收到公司股东上海汇至股权投资基金中心（有限合伙）
（以下简称“上海汇至”）的通知，上海汇至与济南铁赛投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“济南铁赛”）于 2021年 9月 22日签署了《股份转让协
议》。上海汇至同意依法将其持有上市公司苏州赛伍应用技术股份有限公司
（以下简称“公司”或“上市公司”或“赛伍技术”）2,000.05万股股份（对
应公司股份比例 5%）以 31.24 元/股的价格协议转让给济南铁赛，转让总对
价为人民币 624,815,620.00元（大写：陆亿贰仟肆佰捌拾壹万伍仟陆佰贰
拾元整）。
本次协议转让需上海证券交易所（以下简称“上交所”）进行合规性确认后
方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户
手续。
若本次股份转让协议各方未能严格按照协议约定履行相关义务，本次交易是
否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
本次交易双方不存在侵害上市公司及中小股东利益的情形。
一、本次交易基本情况
公司于2021年9月23日收到公司股东上海汇至的通知，上海汇至与济南铁赛于
2021年9月22日签署了《股份转让协议》。上海汇至同意依法将其持有上市公司
2,000.05万股股份（对应公司股份比例 5%）以 31.24 元/股的价格协议转让给济南铁 赛，转让总对价为人民币 624,815,620.00元（大写：陆亿贰仟肆佰捌拾壹万伍仟陆 佰贰拾元整）。
二、交易双方介绍
（一）转让方、甲方
上海汇至股权投资基金中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91310000332797490T
注册地址：上海市静安区江场西路555-3号
执行事务合伙人：上海今翼科技投资有限公司（委派代表：崔巍）
（二）受让方、乙方
济南铁赛投资合伙企业（有限合伙）
办公地址：山东省济南市历城区华信路3号鑫苑鑫中心7号楼历城金融大厦1102-6执行事务合伙人：山东历晟投资有限公司（委派代表：袁翔宇）
三、《股权转让协议》主要内容
（一）合同主体
甲方：（转让方）：上海汇至股权投资基金中心（有限合伙）
乙方：（受让方）：济南铁赛投资合伙企业（有限合伙）
（二）本次转让的标的股份
1.1 标的股份
（1）本次转让的标的股份为甲方所持有的赛伍技术 2,000.05万股股份(占赛
伍技术股份总数的 5%)。
（2）甲方同意根据本协议约定的条款和条件将标的股份转让给乙方。
（3）乙方同意根据本协议约定的条款和条件受让标的股份。
(4)双方同意，本协议约定之标的股份含标的股份的全部权益，包括与甲方所持标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、董事提名权、资产分配权等上市公司章程和中华人民共和国法律规定的公司股东应享有的一切权益。自《股份转让协议》签订之日起至股份转让完成之日期间，如上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数量应作相应调整；现金分红并不导致
之日期间取得了上市公司的现金分红，则标的股份所对应的该部分现金分红应由 卖方在获得该部分现金分红之日起五（5）个工作日内等额补偿给买方。
1.2 定价原则与转让价格
就《股份转让协议》项下的股份转让，经买方、卖方协商，双方同意《股份转让协议》项下股份转让的转让价格为31.24元/股。买方应支付卖方的转让价款总额为人民币624,815,620.00元，（大写：陆亿贰仟肆佰捌拾壹万伍仟陆佰贰拾元整）（即：成交价格=每股单价×2,000.05万股）。
1.3 标的股份的交割条件
(1)本协议已签署并生效；
(2)标的股份不存在质押、查封、冻结等权利受限情形；
(3)本协议所涉及信息披露义务已履行完毕；
(4)交易所就标的股份的转让申请符合条件出具了确认意见。
1.4 股份转让的价款支付
在各方确认已满足《股份转让协议》约定的前提条件的情形下，转让价款应由买方按照以下方式支付：
（1）在《股份转让协议》生效之日起的三（3）个工作日内，买方应向卖方支付 20%的转让价款总额，即人民币壹亿贰仟肆佰玖拾陆万叁仟壹佰贰拾肆元整;
（2）在股份转让完成之日起的二（2）个工作日内，买方应再向卖方支付不少于 60%的转让价款总额，即不少于人民币叁亿柒仟肆佰捌拾捌万玖仟叁佰柒拾贰元整；
（3）在股份转让完成之日起的五（5）个工作日内，买方应向卖方完成支付全部 转让价款。
甲方收款账户如下：
账户名称：上海汇至股权投资基金中心（有限合伙）
开户银行：中信银行吴江支行
账号：8112001013900610177
1、卖方与买方共同确认，买方、卖方同意实施股份转让系以下列条件得到满足：
（1）没有任何法律或法令禁止或限制卖方向买方出售标的股份。
2、买方、卖方确认，截至《股份转让协议》签署之日，没有任何法律或法令禁止或限制卖方向买方出售标的股份。除一方向另一方书面告知存在任何法律或法令禁止或限制卖方向买方出售标的股份并取得另一方书面认可情形外，《股份转让协议》约定的“没有任何法律或法令禁止或限制卖方向买方出售标的股份”的条件视为自《股份转让协议》生效之时起已得到满足。
3、各方均承诺并保证，除《股份转让协议》另有约定外，其将分别采取所有必要
和适当的行动和签订所有必要和适当的文件（或促使任何必要他方采取所有必要
和适当的行动和签订所有必要和适当的文件）以使各方完成本次股份转让，并使
买方取得转让股权。
1.6 股份转让完成与股份转让完成后义务
1、卖方与买方同意，在买方按照上述第二条第2项第（1）目约定向卖方足额支付20%的转让价款总额后的五（5）个工作日内，卖方与买方应向深交所提交关于协议转让的办理申请。
2、卖方与买方同意，买方应于各方取得深交所对股份转让的确认文件后的五（5）个工作日内，促使并保证买方付款银行账户具有金额不少于转让价款总额60%的可自由处分的资金，直至买方向卖方支付上述第二条第2项第（2）目约定的付款金额。
买方应当在前述条件得到满足当日书面通知卖方。
3、卖方与买方同意，卖方、买方应当于上述第四条第2项所述条件得到满足且卖方收到对应书面通知后的五（5）个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记，卖方与买方应按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求提供股份转让过户登记必需的各项文件。
4、股份转让过户登记完成，即为《股份转让协议》项下的股份转让完成，股份转让过户登记完成之日为股份转让完成之日。
5、卖方与买方共同确认以下事项：（1）上述第四条第2项所述条件应当在约定的期限内得到满足；（2）股份转让过户登记应于《股份转让协议》签署之日起六十（60）个自然日内完成。前述事项中任意一项逾期未能完成的，守约方有权通过向另一方（不论是否违约）发出书面通知的方式来解除《股份转让协议》（《股份转让协
议》关于违约责任、公告和保密、适用法律和争议解决、通知的约定除外），且解除《股份转让协议》不影响守约方追究违约方的违约责任。特别地，如股份转让过户登记因不能归责于任何一方的原因未能于《股份转让协议》签署之日起六十（60）个自然日内完成，则本协议自动解除（《股份转让协议》关于违约责任、公告和保密、适用法律和争议解决、通知的约定除外）。
6、卖方和买方确认，股份转让完成之日起，卖方将标的股份以及标的股份附
带的权益和利益（包括但不限于分红权、投票权等）全部转让给买方。因此，自
股份转让完成之日起，买方应有权行使与标的股份相关的一切权利和利益，包括
但不限于股东大会表决权、收取红利的权利以及《股份转让协议》、章程或其他
文件赋予买方的任何其他股东权利；同时，买方应承担一切法定或约定的股东义
务。
2.违约责任
1、《股份转让协议》生效后，以下事项构成卖方根本性违约事项：
（1）因为卖方过错，导致标的股份存在权利负担以致无法按照《股份转让协议》的约定办理股份转让过户登记；
（2）因卖方过错，卖方拒绝按照《股份转让协议》约定的转让价款与转让条件将标的股份转让给买方；
（3）上述第四条第3项所述条件得到满足后，卖方拒不按照《股份转让协议》约定配合办理股份转让过户登记。
发生卖方根本性违约事项时，买方有权通过向卖方发出书面通知的方式来解除《股份转让协议》（《股份转让协议》关于违约责任、公告和保密、适用法律和争议解决、通知的约定除外）。
2、《股份转让协议》生效后，以下事项构成买方根本性违约事项：
（1）买方资金来源不合法导致卖方无法自由处分获得的转让价款；
（2）买方不按照《股份转让协议》约定按时足额支付任何一笔转让价款，且未能在对应约定期限届满后五（5）个工作日内补足并足额支付下述第五条第3项约定的违约金；
（3）买方拒不配合办理股份转让过户登记。
发生买方根本性违约事项时，卖方有权通过向买方发出书面通知的方式来解除
《股份转让协议》（《股份转让协议》关于违约责任、公告和保密、适用法律和争议解决、通知的约定除外）
3、除上述根本性违约情形外，任一方违反《股份转让协议》项下的保证而导致守约方造成损失的，违约方应按照实际损失向守约方承担赔偿责任。其中，买方未按照《股份转让协议》约定按时足额支付转让价款的，买方应就应付未付的金额以每自然日万分之五的利率向卖方支付违约金。
四、对公司的影响
本次权益变动系济南铁赛基于对证券市场整体状况等因素对公司进行投资，不 会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司生产经营活动和业务产生任 何影响，有利于优化上市公司的治理结构。
五、其他相关说明
1、本次协议转让不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上 海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、 《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》 等相关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。
2、本次股份转让涉及的信息披露义务人根据《上市公司收购管理办法》、《公开 发行证券公司信息披露内容与格式准则 15 号—权益变动报告书》等相关法律、法规 的规定编制的《简式权益变动报告书》，将在规定的时间内在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体上披露。
3、本次股份转让事项需上海证券交易所进行合规确认后方能在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司办理转让过户手续。公司将根据进展情况及时履行信 息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《股份转让协议》。
特此公告。
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