证券代码：603208 证券简称：江山欧派 公告编号：2021-051
江山欧派门业股份有限公司
关于受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
江山欧派门业股份有限公司（以下简称“公司”或 “乙方”）拟对河南
恒大家居产业园有限公司（以下简称“恒大家居产业园”或“甲方”）持
有的公司控股子公司河南恒大欧派门业有限责任公司（以下简称“河南
恒大欧派公司”）的少数股东股权进行受让，受让金额为人民币 7,250.35
万元。
本次股权受让构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，亦不涉及业绩补偿承诺安排。
本次股权受让已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，独立董事
就该事项发表了事前认可意见及独立意见。本次股权受让无需提交公司
股东大会审议。
一、交易概述
公司于 2021 年 6 月 30 日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。为优化公司资源配置，提高公司整体经营管理效率，公司拟对恒大家居产业园持有的公司控股子公司河南恒大欧派公司的少数股东股权进行受让。
本次股权受让交易对方为恒大家居产业园，本次受让股权构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次受让股权标的资产为河南恒大欧派公司 40%股权，对应的受让价格为人
民币 7,250.35 万元。
二、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为恒大家居产业园持有的河南恒大欧派公司 40%股权。
（二）交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的公司基本情况
交易标的公司名称：河南恒大欧派门业有限责任公司
统一社会信用代码：91410225MA40JKM10W
住所：兰考县产业集聚区办公大楼 3 楼
法定代表人：冯毅
注册资本：18,000 万元
经营范围：木制品、装饰材料加工、安装、销售；家具、五金销售；从事国家允许经营的货物及技术进出口业务。
1、本次股权转让前后河南恒大欧派公司股权结构如下：
本次股 权转让前 本次股权转让后
股东名称 认缴出 资额 认缴出资额
持股比例（%） 持股 比例（%）
（万元） （万元）
江山欧派门业股
10,800 60 18,000 100
份有限公司
河南恒大家居产
7,200 40 0 0
业园有限公司
合计 18,000 100 18,000 100
2、标的公司河南恒大欧派公司最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：元
主要财 务指标 2020 年 12 月 31 日（经审计） 2021 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 383,833,895.91 379,349,317.34
净资产 230,671,136.36 235,555,254.74
主要财 务指标 2020 年 1-12 月（经审计） 2021 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 325,959,106.34 34,188,785.38
净利润 38,315,303.94 4,884,118.38
（四）交易标的定价情况
本次受让标的公司股权的交易价格经交易各方友好协商，确定本次河南恒大欧派公司 40%股权交易对价为人民币 7,250.35 万元。
三、关联方基本情况
（一）基本工商信息
1、企业名称：河南恒大家居产业园有限公司
2、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、法定代表人：杨珩
4、注册资本：10,000.00 万人民币
5、成立日期：2016 年 12 月 27 日
6、注册地址：兰考县产业集聚区济阳大道与科技路交叉口西 200 米
7、主要股东：恒大地产集团有限公司持股 100%。
8、经营范围：房地产开发与经营，餐饮服务，住宿服务，会议服务，展览展示服务，房屋租赁、场地租赁（不含融资性租赁），酒店管理，物业管理，家居建材生产、销售及售后服务，清洁服务，园林绿化工程服务，家庭服务，供应
链管理服务，物流服务，配送、装卸、搬运服务，仓储服务（易燃易爆及危险化学品除外），道路普通货物运输，停车场经营，建筑装饰、装修工程施工，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
（二）关联关系说明
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，鉴于河南恒大欧派公司系公司的重要控股子公司，本次交易对方恒大家居产业园系河南恒大欧派公司持股 10%以上的股东，公司与恒大家居产业园构成关联关系，本次交易构成关联交易。
四、股权转让协议的主要内容
转让方：河南恒大家居产业园有限公司
受让方：江山欧派门业股份有限公司
代付方：广州恒隆设备材料有限公司、广州恒乾材料设备有限公司、海南恒乾材料设备有限公司、深圳恒大材料设备有限公司株洲恒亚房地产开发有限公司（以下合称“丙方”）
鉴于：
甲方向河南恒大欧派公司投资人民币 7200 万元（大写金额：柒仟贰佰万元
整），持有河南恒大欧派公司 40%股权。
截止 2021 年 6 月 30 日，乙方因贸易合作关系在丙方尚有 7250.35 万元的应
收款项。
甲方同意将所持河南恒大欧派公司 40%股权转让给乙方。股权转让款经甲方
同意，由丙方以尚未支付乙方的应收款项人民币 7250.35 万元（大写金额：柒仟贰佰伍拾万叁仟伍佰元整）支付，乙方确认丙方将上述款项支付给甲方后，乙方免除丙方上述 7250.35 万元应收款项的支付义务。
甲乙双方就转让股权一事，达成协议如下：
（一）、股权转让的价格、期限及方式
现甲方将其持有河南恒大欧派公司 40%股权以人民币 7250.35 万元（大写金
额：柒仟贰佰伍拾万叁仟伍佰元整）转让给乙方。本协议签订之日起 10 个工作日内，甲乙双方配合完成股权转让工商变更手续（以乙方取得股权变更后的《工商核准通知书》及公司营业执照为准）。
（二）、声明与保证
1、甲方保证具有合法的主体资格，公司经营状况良好，有出让股权的权利能力与行为能力。
2、甲方保证对其转让给乙方的股权合法拥有所有权，转让的股权完整，拥有完全有效的处分权，保证该股权未设定任何担保、未被质押，无第三方主张相关权益并免遭追索。否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。
3、甲方保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由甲方自行承担。
（三）、纠纷解决
凡因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，向乙方所在地人民法院起诉。
（四）、有关税费
双方按照法律法规相关规定各自承担有关税费。
（无）、生效条件
本协议经甲乙双方签订之日起生效。
（六）、本协议一式捌份，甲、乙、丙方各执贰份，公司留存贰份。
五、本次交易对公司的影响
河南恒大欧派公司系公司重要子公司，本次股权受让完成后，公司将持有河南恒大欧派公司 100%股权，有利于提高公司整体经营管理效率，更好地在公司体系内优化配置资源。同时，本次受让后，对提升公司持续经营能力将产生积极影响，符合公司整体长远发展战略规划，不存在损害中小投资者利益的情形。公
司本次受让控股子公司少数股东股权，相关控股子公司变更为公司全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。
六、本次交易履行的决策程序及相关方的意见
（一）董事会审议情况
2021 年 6 月 30 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，以 7 票同意，0
票反对，0 票弃权，审议通过了《关于受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。本次股权受让事项无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
2021 年 6 月 30 日，经公司第四届监事会第七次会议审议，全体监事一致同
意通过《关于受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。
（三）独立董事事前认可意见
本次受让所属控股子公司河南恒大欧派公司少数股东股权后，有利于提升公司整体盈利水平和持续经营能力，优化公司股权结构，提升经营管理决策效率，增强公司可持续发展能力和市场竞争力，符合公司的长远发展战略。本次股权受让的交易价格经各方有好协商确定，定价客观、公允、合理，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
综上所述，我们同意将该议案提交公司第四届董事会第十一次会议审议。
（四）独立董事独立意见
本次受让所属控股子公司河南恒大欧派公司少数股东股权后，有利于提升公司整体盈利水平和持续经营能力，有利于公司业务协同发展，优化公司内部资源配置，增强公司可持续发展能力和市场竞争力，符合公司的长远发展战略。本次股权受让的交易价格经各方有好协商确定，定价客观、公允、合理，不存在损害公司及中小股东权益的情形。董事会对该项议案的表决程序符合《公司法》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《公司章程》的有关规定，审议和表决程序合法、有效。因此，我们同意本议案。
1、江山欧派第四届董事会第十一次会议决议；
2、江山欧派第四届监事会第七次会议决议；
3、江山欧派独立董事关于受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的事前认可意见；
4、江山欧派独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关议案的独立意见；
5、股权转让协议文本。
特此公告。
江山欧派门业股份有限公司董事会
2021 年 7 月 3 日
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