证券代码：603199 股票简称：九华旅游 公告编号：临2025-020
安徽九华山旅游发展股份有限公司
第九届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
安徽九华山旅游发展股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第三次
会议通知于 2025 年 5 月 15 日以专人派送或电子邮件的方式发出。会议于 2025
年 5 月 20 日以通讯表决方式召开，本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7
人，会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《公司章程》的有关规定。会议由董事长高政权先生召集主持，经与会董事签署表决，一致通过并形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，董事会经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行 A 股股票的有关规定，具备向特定对象发行 A 股股票的条件。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会、董事会审计委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。
关联董事高政权先生、徐震先生回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交 2025 年第一次临时股东会审议。
二、审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会、董事会审计委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。
经与会董事审议，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次向特定对象发行 A 股股票方案。具体议案内容及逐项表决结果如下：
1.发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
关联董事高政权先生、徐震先生回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册批复后的有效期内，选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
关联董事高政权先生、徐震先生回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3.发行对象及认购方式
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括公司控股股东安徽九华山
文旅康养集团有限公司（以下简称“文旅集团”）在内的不超过 35 名（含 35
名）特定投资者。除文旅集团外，其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
具体发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册批
复文件后，由公司董事会在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4.定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
文旅集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A 股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则文旅集团将不参与认购。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
关联董事高政权先生、徐震先生回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即
不超过 33,204,000 股（含本数），最终发行数量以中国证监会关于本次发行的
注册批复文件为准。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积
金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变
动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，公司董事会将根据股东会授权以及《上市公司证券发行注册
管理办法》等相关规定、监管政策变化或发行注册文件的要求及实际认购情况与
保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
文旅集团承诺认购不低于本次实际发行 A 股股票发行数量的 32%。
关联董事高政权先生、徐震先生回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6.限售期
文旅集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，其
他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。若相关证券监管机
构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构
的政策相应调整。
限售期间，发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司发生送股、资
本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
关联董事高政权先生、徐震先生回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7.募集资金规模及用途
公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 50,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后拟用于九华山狮子峰景区客运索道项目、九华山聚龙大酒
店改造项目、九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目、交通设备提升项目，具
体情况如下：
项目投资金额 募集资金使
序号 项目名称 （万元） 用金额
（万元）
1 九华山狮子峰景区客运索道项目 32,607.00 26,000.00
酒店升级改造项目 18,232.00 17,500.00
2
其中：（1）九华山聚龙大酒店改造项目 13,082.00 12,500.00
（2）九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目 5,150.00 5,000.00
3 交通设备提升项目 6,888.00 6,500.00
合计 57,727.00 50,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情 况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予 以置换。
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资 金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围 内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资 金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司 自有或自筹资金解决。
关联董事高政权先生、徐震先生回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8.上市地点
本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所主板上市交易。
关联董事高政权先生、徐震先生回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9.本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公
司新老股东按发行后的股份比例共享。
关联董事高政权先生、徐震先生回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10.发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行 A 股股
票相关议案之日起十二个月。
关联董事高政权先生、徐震先生回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交 2025 年第一次临时股东会审议。
为实施本次向特定对象发行 A 股股票，根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《安徽九华山旅游发展股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会、董事会审计委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。
