上海磐明律师事务所 Brightstone Lawyers
中国上海市浦东新区浦东南路528号 Suite 1406 North Tower,
证券大厦北塔 14 楼 1406 Shanghai Stock Exchange Building,
邮政编码: 200120 528 South Pudong Road, Pudong New District,
Shanghai 200120, China
上海磐明律师事务所
关于上海保隆汽车科技股份有限公司
2021 年限制性股票与股票期权激励计划
预留授予的股票期权第一个行权期行权条件成就、调整首次及预
留授予股票期权行权价格、注销预留授予的部分股票期权
之
法律意见书
磐明法字(2023)第 SHF2022019-7 号
二〇二三年七月
上海磐明律师事务所
关于上海保隆汽车科技股份有限公司
2021 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期行权条件成就、调整首次及预留授予股票期权行权价格、注销
预留授予的部分股票期权之
法律意见书
磐明法字(2023)第 SHF2022019-7 号
致：上海保隆汽车科技股份有限公司
上海磐明律师事务所（以下简称“本所”）接受上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“保隆科技”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件和《上海保隆汽车科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《上海保隆汽车科技股份有限公司2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的有关规定，就公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予的股票期权第一个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）、调整首次及预留授予股票期权行权价格（以下简称“本次调整”）和注销预留授予的部分股票期权（以下简称“本次注销”）相关事宜出具本法律意见书。
本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及在本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实出具法律意见。本所已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次行权、本次调整及本次注销相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书就与本激励计划有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作本法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府主管部门、公司及其他有关机构出具的说明或证明文件而出具相应的法律意见。
本法律意见书仅供公司为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次行权、本次调整及本次注销的必备文件之一，随同其他材料一起上报或公告。本所同意公司在其实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
正 文
一. 本次行权、本次调整及本次注销相关的批准和决策程序
1.1 2021 年 7 月 20 日，公司召开了第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于
<上海保隆汽车科技股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<上海保隆汽车科技股份有限公司 2021 年限制性
股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大
会授权董事会办理 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。
公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。
1.2 2021 年 7 月 20 日，公司召开了第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于<
上海保隆汽车科技股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<上海保隆汽车科技股份有限公司 2021 年限制性
股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<上海保隆汽车
科技股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象
名单>的议案》。
1.3 2021 年 8 月 5 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会并审议通过了《关于
<2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021
年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》
等与本激励计划相关的议案，并授权公司董事会办理本激励计划相关事宜。
1.4 2021 年 9 月 8 日，公司分别召开了第六届董事会第十四次会议和第六届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划
相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予限制性股票
与股票期权的激励对象名单进行了核实。
1.5 2021 年 11 月 3 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成对首次授
予股票期权的权益登记工作。2021 年 11 月 6 日，公司发布了《上海保隆汽车科
技股份有限公司关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权首次授
予登记完成公告》。
1.6 2022 年 8 月 1 日，公司分别召开了第六届董事会第二十次会议和第六届监事会
第十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。根据该
议案，本激励计划预留股票期权的授予对象共 67 人，获授预留股票期权数量为
25 万股，行权价格为 54.05 元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，
公司监事会对授予预留股票期权的激励对象名单进行了核实。根据《激励计划》，
预留股票期权需在股东大会审议通过后 12 个月内按相关规定召开董事会后对
激励对象进行授予，故本激励计划预留股票期权的授予经公司董事会审议通过
后无需再提交股东大会审议。
1.7 2022 年 8 月 8 日，公司召开了第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第
十七次会议，审议通过了《关于注销公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计
划首次授予的部分股票期权的议案》《关于调整公司 2021 年限制性股票与股票
期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》及《关于公司 2021 年限制性
股票与股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议
案》。公司独立董事就上述事宜发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了
核查意见。
1.8 2022 年 8 月 29 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了 2021 年
股票期权激励计划预留部分授予权益登记工作。2022 年 8 月 31 日，公司发布了
《上海保隆汽车科技股份有限公司关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计
划股票期权预留授予登记完成公告》。
1.9 2023 年 7 月 3 日，公司召开了第七届董事会第五次会议和第七届监事会第五次
会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予
的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于调整公司 2021 年限制性
股票与股票期权激励计划首次及预留授予股票期权行权价格的议案》以及《关
于注销公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予的部分股票期权
的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，监事会对相关议案进行核
实并发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次行权、本次
调整及本次注销事项履行了现阶段必要的批准和决策程序，符合《管理办法》和
《激励计划》的规定。
二. 本次调整的具体情况
2.1 根据《管理办法》规定，因标的股票除权、除息或者其他原因需要调整权益价格
或者数量的，上市公司董事会应当按照股权激励计划规定的原则、方式和程序
进行调整。而据《激励计划》规定，“若在本激励计划公告当日至激励对象完成
股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细、配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如
下：P=P0-V（其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
行权价格。经派息调整后，P 仍须为大于 1）”。
2.2 2021 年 9 月 15 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议
查看PDF原文
