证券代码：603192 证券简称：汇得科技 公告编号：2025-005
上海汇得科技股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海汇得科技股份有限公司（以下简称“公司”或“汇得科技”）第三届董事会第
十五次会议通知及会议资料于 2025 年 4 月 9 日以邮件方式发出，会议于 2025 年 4 月
19 日上午 9:00 时在江苏省泰州市泰兴市温德姆至尊酒店会议室现场召开，会议应到董事 5 名，实到董事 5 名。本次会议由公司董事长钱建中先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2024 年度董事会工作报告》
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《2024 年度董事会工作报告》。
（二）审议通过《2024 年度总经理工作报告》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）审议通过《2024 年度独立董事述职报告》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《2024 年度独立董事述职报告》（贾建军、王新灵）。
（四）审议通过《董事会审计委员会 2024 年度履职情况报告》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《董事会审计委员会 2024 年度履职情况报告》。
（五）审议通过《会计师事务所 2024 年度履职情况评估报告》
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《对 2024 年度会计师事务所履职情况评估报告》。
（六）审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所 2024 年度履行监督职责情况报告》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《董事会审计委员会对会计师事务所 2024 年度履行监督职责情况报告》。
（七）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（八）审议通过《2024 年度财务决算报告》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）审议通过《2024 年度利润分配预案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，上海汇得科技股份有限公司
2024 年度实现归属于上市公司股东净利润 124,559,757.65 元，其中 2024 年母公司实
现税后净利润 93,871,339.31 元，提取法定盈余公积 4,281,506.39 元，加上前期滚存未分配利润 484,805,850.91 元，本期可供股东分配利润为 574,395,683.83 元。经董事会决议，公司 2024 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 3.75 元（含税），不送红股，也不进行资
本公积转增股本，剩余未分配利润转入下一年度。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司总股本 141,153,667 股，以此计算合计拟派发现金
红利 52,932,625.13 元（含税）。本年度公司现金分红总额占 2024 年度合并口径归属于上市公司股东的净利润的 42.50%。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，
相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于 2024 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-007）。
（十）审议通过《<2024 年年度报告>及摘要》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《2024 年年度报告》及摘要。
（十一）审议通过《2024 年度内部控制评价报告》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《2024 年度内部控制评价报告》。
（十二）审议通过《2024 年度社会责任报告》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《2024 年度社会责任报告》。
（十三）审议通过《关于续聘公司 2025 年度审计机构及内控审计机构的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，履行审计职责，完成了公司 2024 年度的各项审计工作及内控审计工作。为保持审计工作的连续性和稳定性，经公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务审计与内部控制审计机构，预计 2025 年度审计费不超过人
民币 96 万元，2025 年度内控审计费不超过人民币 24 万元。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于续聘公司 2025 年度审计机构及内控审计机构的公告》（公告编号：2025-008）。
（十四）审议通过《关于公司 2024 年度董事及高管薪酬的议案》
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会讨论通过，公司董事和高管的薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
全体董事回避表决，直接提交公司 2024 年年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》
为满足 2025 年度公司正常生产经营、项目建设资金的需要，公司（包括全资子公司）拟与银行等金融机构签署综合授信协议总额预计不超过 30 亿元（包括但不限于授信、借款、银行承兑汇票、贸易融资、保理、押汇、出口代付等）。为提高工作效率，保证融资业务办理手续的及时性，董事会提请股东大会授权董事长、全资子公司负责人在上述授信额度内确定授信银行及授信额度的具体调整事项，代表公司办理授信、借款、抵押等相关手续，并签署相关法律文件，无需再报董事会批准。以上综合授信额度以公司与各家银行等金融机构最终签署的协议为准,且不等同于公司的实际融资金额。上述
授信、授权事项的有效期从公司 2024 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2025 年年度股东大会召开之日止。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十六）审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》
为满足各全资子公司 2025 年日常生产经营及项目建设的资金需求，降低本公司整体融资成本，公司拟为各全资子公司提供合计不超过人民币 23 亿元融资担保，包含新
增担保及存续担保，自 2024 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。在 2025
年度新增担保总额未突破总体担保计划的情况下，可适度调整公司对各全资子公司的担保额度，同时调整担保额度包含未来公司通过新设、收购的全资/控股子公司。公司董事会提请股东大会授权董事长在上述授信额度内确定具体担保金额、担保方式、担保范围、担保期限等相关事项，并签署相关法律文件。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2025-009）。
（十七）审议通过《关于授权 2025 年度对外捐赠额度的议案》
公司长期注重社会效益，热心公益事业。为更好地参与社会公益和慈善事业，积极履行公司的社会责任，同时也为加强公司对外捐赠事项的管理，在充分维护股东、债权人及职工权益的基础上，拟授权公司及控股子公司 2025 年度对外捐赠额度不超过 300万元。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
为提高公司股权融资决策效率，根据相关规范性文件的有关规定，公司董事会同意提请股东大会授权董事会决定公司以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为 2024 年年度股东大会审议通过之日起至 2025 年年度股东大会召开之日止。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：2025-010）。
（十九）审议通过《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》
根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关规定，公司决定不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司同步修订《公司章程》，并授权公司管理层具体办理章程修改、工商变更登记备案等相关手续。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于修订<公司章程>及相关制度的公告》（公告编号：2025-011）。
（二十）审议通过《关于修订公司相关制度的议案》
根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司的实际情况，现对相关公司治理制度进行重新制定。
20-1、审议通过了制定汇得科技《股东会议事规则》；
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
20-2、审议通过了制定汇得科技《董事会议事规则》；
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
20-3、审议通过了制定汇得科技《独立董事工作制度》；
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
20-4、审议通过了制定汇得科技《对外担保管理制度》；
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
20-5、审议通过了制定汇得科技《关联交易决策制度》；
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
20-6、审议通过了制定汇得科技《募集资金管理制度》；
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上述制度经公司股东大会审议通过后生效执行,原相关制度停止执行；
详见公司同日在指定媒体披露的重新制定后的相关制度。
（二十一）审议通过《关于
