603186 沪市 华正新材

  浙江华正新材料股份有限公司
2019 年度非公开发行 A 股股票预案
          （修订稿）

                  二〇二〇年三月


                  发行人声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本次非公开发行完成后，本公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                重大事项提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  1、本次非公开发行 A 股股票已经公司第三届董事会第十九次会议及 2019
年第一次临时股东大会审议通过，并于 2019 年 12 月 13 日经中国证监会发行审
核委员会审核通过。根据修订后的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规，公司修改了本次非公开发行方案的有关条款，修改后的发行方案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，还需公司股东大会审议批准；但不需要提交中国证监会发行审核委员会重新审议。

  2、本次发行对象为包括公司控股股东华立集团或其指定的控制的企业在内的不超过 35 名特定对象。除华立集团或其指定的控制的企业外的发行对象为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。

  3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的百分之八十且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格。

  其中，定价基准日前 20 个交易日发行人股票的交易均价=定价基准日前 20
个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易总量。如公司在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的
资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
  最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，根据竞价结果由公司董事会在股东大会授权范围内和保荐机构（主承销商）协商确定。华立集团或其指定的控制的企业将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
  4、根据中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，公司拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%，即不超过 25,870,000 股（含 25,870,000 股）。

  最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商），根据中国证监会核准的发行数量上限及发行对象申购报价的情况协商确定。

  公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。若中国证监会等监管部门对前述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。

  5、华立集团或其指定的控制的企业认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让，其余发行对象认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次非公开发行所获得的发行人股份在锁定期届满后，其减持除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定之外，尚需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

  6、本次非公开发行募集资金金额不超过 65,000 万元（含 65,000 万元），扣
除发行费用后的募集资金净额将用于以下投资以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号            项目名称                项目总投资        拟使用募集资金金额

 1  年产 650 万平米高频高速覆铜            59,748.00              46,000.00
      板青山湖制造基地二期项目


 2  补充流动资金                            19,000.00              19,000.00

              合计                            78,748.00              65,000.00

  本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则不足部分由公司通过自筹方式解决。

  7、公司控股股东华立集团或其指定的控制的企业将以现金方式认购本次非公开发行的股份，拟认购股份数量不超过本次非公开发行股份数量的 10%。该行为构成关联交易，需经公司股东大会审议批准，华立集团作为关联股东将在股东大会对相关事项予以回避表决。

  8、本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

  9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43 号）的相关要求，公司制定了《浙江华正新材料股份有限公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划》，进一步完善了利润分配政策，
2016 年至 2018 年公司以现金方式累计分配的利润总额为 5,840.55 万元，占最近
三年实现的年均可分配利润 7,307.57 万元的比例为 69.13%。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请参见本预案之“第六节 公司股利分配政策及执行情况”。

  10、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制定了填补回报的具体措施，相关情况详见本预案之“第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”相关内容。制定的填补回报的具体措施不等于对公司未来利润作出保证。

  11、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12 个月。


  12、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。


                      目  录


发行人声明......2
重大事项提示......3
释义......9
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要......12

  一、公司基本情况......12

  二、本次非公开发行股票的背景和目的 ......12

  三、发行对象及其与公司的关系 ......15

  四、本次非公开发行方案概要 ......16

  五、募集资金投资项目 ......18

  六、本次发行是否构成关联交易 ......19

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......19
  八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序
......19
第二节 发行对象基本情况......20

  一、华立集团基本情况 ......20
  二、华立集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及诉讼或仲裁
情况......21

  三、本次发行后同业竞争和关联交易情况 ......22
  四、本预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公
司之间的重大交易情况......22
第三节 附生效条件的股份认购合同摘要......23

  一、协议主体、签订时间 ......23

  二、认购价格、认购数量、认购方式和支付方式 ......23

  三、锁定期......25

  四、合同生效条件......25

  五、违约责任......25
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......27

  一、本次募集资金使用计划 ......27


  二、本次募集资金使用的可行性分析 ......27

  三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......36
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......37
  一、本次发行对公司业务结构、章程、股东结构、高管人员结构的影响·37

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力和现金流量的变动情况......38
  三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争的影响 ......39
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......40
  五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......40

  六、本次股票发行相关的风险说明 ......40
第六节 公司利润分配政策及执行情况......43

  一、公司现行利润分配政策 ......43

  二、最近三年公司利润分配情况 ......45

  三、未来三年股东回报规划 ......45
第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施 ......47

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......47

  二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ......50

  三、本次非公开发行股票的必要性和合理性 ......50
  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况 ......51

  五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施......52
  六、关于确保公司本次非公开发行填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的
相关承诺......53

                    释义

  除非另有所指，本预案出现的专用术语和简称遵照本释义的解释：
基本术语
发行人/公司/本公司/上市公司/华  指  浙江华正新材料股份有限公司，本次非公开发行的
正新材                            发行人

华立集团