证券代码：603173 证券简称：福斯达 公告编号：2023-021
杭州福斯达深冷装备股份有限公司
关于修订公司章程及公司治理相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步完善杭州福斯达深冷装备股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则
（2023 年 2 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司于 2023 年 4月 18 日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关于修订并制定公司治理相关制度的议案》，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》,具体情况如下：
一、公司章程的修订
修改前公司章程条款 修改后公司章程条款
第二十二条 公司在下列情况 第二十二条 公司不得收购本公
下，可以依照法律、行政法规、部门规 司股份。但是，有下列情形之一的除外：
章和本章程的规定，收购本公司的股 （一） 减少公司注册资本；
份： （二） 与持有本公司股份的其他
（一） 减少公司注册资本； 公司合并；
（二） 与持有本公司股份的其他 （三） 将股份用于员工持股计划
公司合并； 或者股权激励；
（三） 将股份用于员工持股计划 （四） 股东因对股东大会作出的
或者股权激励； 公司合并、分立决议持异议，要求公司
（四） 股东因对股东大会作出的 收购其股份；
公司合并、分立决议持异议，要求公司 （五） 将股份用于转换公司发行
收购其股份； 的可转换为股票的公司债券；
（五） 将股份用于转换上市公司 （六） 公司为维护公司价值及股
发行的可转换为股票的公司债券； 东权益所必需。
（六） 上市公司为维护公司价值
及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
第二十三条 公司收购本公司股 第二十三条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，或 份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的 者法律法规和中国证监会认可的方式
其他方式进行。 进行。
第二十四条 公司因本章程第二 第二十四条 公司因本章程第二
十二条第（一）项、第（二）项规定的 十二条第一款第（一）项、第（二）项情形收购本公司股份的，应当经股东大 规定的情形收购本公司股份的，应当经会决议；公司因本章程第二十二条第 股东大会决议；公司因本章程第二十二（三）项、第（五）项、第（六）项规 条第一款第（三）项、第（五）项、第定的情形收购本公司股份的，可以依照 （六）项规定的情形收购本公司股份本章程的规定或者股东大会的授权，经 的，可以依照本章程的规定或者股东大三分之二以上董事出席的董事会会议 会的授权，经三分之二以上董事出席的
决议。 董事会会议决议。
公司依照本章程第二十二条第一 公司依照本章程第二十二条第一
款规定收购本公司股份后，属于第（一） 款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内 项情形的，应当自收购之日起 10 日内
注销；属于第（二）项、第（四）项情 注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在 6 个月内转让或者注销； 形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六） 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 数不得超过本公司已发行股份总数的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十八条 公司董事、监事、 第二十八条 公司董事、监事、
高级管理人员应当向公司申报所持有 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其 的本公司的股份及其变动情况，在任职变动情况，在任职期间每年转让的股份 期间每年转让的股份不得超过其所持不得超过其所持有本公司股份总数的 有本公司股份总数的 25%；所持本公司25%；所持本公司股份自公司股票上市 股份自公司股票上市交易之日起1年内交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 不得转让。上述人员离职后半年内，不离职后半年内，不得转让其所持有的本 得转让其所持有的本公司股份。
公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、 第二十九条 公司董事、监事、
高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入 的股东，将其持有的本公司股票或者其
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 他具有股权性质的证券在买入后6个月
内又买入，由此所得收益归本公司所 内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，有，本公司董事会将收回其所得收益。 由此所得收益归本公司所有，本公司董但是，证券公司因包销购入售后剩余股 事会将收回其所得收益。但是，证券公票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
受 6 个月时间限制。 以上股份的，以及有中国证监会规定的
公司董事会不按照前款规定执行 其他情形的除外。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 前款所称董事、监事、高级管理人
行。公司董事会未在上述期限内执行 员、自然人股东持有的股票或者其他具的，股东有权为了公司的利益以自己的 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
名义直接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照第一款的规定 票或者其他具有股权性质的证券。
执行的，负有责任的董事依法承担连带 公司董事会不按照本条第一款规
责任。 定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、 第三十九条 公司的控股股东、
实际控制人不得利用其关联关系损害 实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失 公司利益。违反规定给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公 公司控股股东及实际控制人对公
司和公司其他股东负有诚信义务。控股 司和公司社会公众股股东负有诚信义股东应严格依法行使出资人的权利，控 务。控股股东应严格依法行使出资人的股股东不得利用利润分配、资产重组、 权利，控股股东不得利用利润分配、资对外投资、资金占用、借款担保等方式 产重组、对外投资、资金占用、借款担损害公司和公司其他股东的合法权益， 保等方式损害公司和社会公众股股东不得利用其控制地位损害公司和公司 的合法权益，不得利用其控制地位损害
其他股东的利益。 公司和社会公众股股东的利益。
第四十条 股东大会是公司的权 第四十条股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投 （一） 决定公司的经营方针和投
资计划； 资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表 （二） 选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、监 担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项； 事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告； （三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务 （五） 审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配 （六） 审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册 （七） 对公司增加或者减少注册
资本作出决议； 资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、 （九） 对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程； （十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计 （十一）对公司聘用、解聘会计
师事务所作出决议； 师事务所作出决议；
（十二） 审议批准本章程第四 （十二）审议批准本章程第四
十一条规定的担保事项； 十一条规定的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购 （十三）审议公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司最近一期经 买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项； 审计总资产 30%的事项；
（十四） 审议批准变更募集资 （十四）审议批准变更募集资
金用途事项； 金用途事项；
（十五） 审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和
（十六） 审议法律、行政法规、 员工持股计划；
部门规章或本章程规定应当由股东大 （十六） 公司年度股东大会可
会决定的其他事项。 以授权董事会决定向特定对象发行融
公司不得通过授权的形式由董事 资总额不超过人民币三亿元且不超过会或其他机构和个人代为行使股东大 最近一年末净资产百分之二十的股票，
会的上述职权。 该项授权在下一年度股东大会召开日
失效；
（十七） 审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东大
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