2023 年第三次临时股东大会资料
股票简称：兰石重装
股票代码：603169
二〇二三年十一月二十三日
目录
2023 年第三次临时股东大会会议议程 ...... 3会议议案
1．关于为子公司新疆公司向昆仑银行申请增加授信额度提供担保的议案...... 42．关于公司承接甘肃银石 5000 吨/年纳米氧化锌项目 EPC 工程总包暨关联交易的
议案...... 6
3．关于变更部分募投项目并签订补充协议暨关联交易的议案...... 10
4．关于部分募投项目节余募集资金用于新设募投项目暨关联交易的议案...... 12
5．关于补选第五届董事会非独立董事的议案...... 19
兰州兰石重型装备股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2023 年 11 月 23 日 14 点 00 分
二、会议地点：兰州市兰州新区黄河大道西段 528 号兰州兰石重型装
备股份有限公司 6 楼会议室
三、主持人致欢迎辞
四、宣布大会参加人数、代表股数、会议有效。介绍会议出席人员，介绍律师事务所见证律师
五、主持人提议监票人、计票人、记录人
六、股东逐项审议以下议案：
（一）非累计投票议案
1.《关于为子公司新疆公司向昆仑银行申请增加授信额度提供担保的议案》；
2．《关于公司承接甘肃银石 5000 吨/年纳米氧化锌项目 EPC 工程总
包暨关联交易的议案》；
3．《关于变更部分募投项目并签订补充协议暨关联交易的议案》；
4．《关于部分募投项目节余募集资金用于新设募投项目暨关联交易的议案》。
（二）累计投票议案
5．《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》；
5.01《选举杜江为公司第五届董事会非独立董事》。
七、议案表决
八、监票人、计票人统计表决情况
九、主持人宣布表决结果
十、股东发言
十一、签署、宣读股东大会决议
十二、宣读法律意见书
十三、会议闭幕
议案一
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于为子公司新疆公司向昆仑银行申请增加授信额
度提供担保的议案
各位股东及股东代表：
兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”或“公司”）子公司新疆兰石重装能源工程有限公司（以下简称“新疆公司”）因生产经营和业务发展需要，拟向昆仑银行吐哈分行申请新增授信额度 5,000.00 万元，授信期限按昆仑银行吐哈分行规定执行，公司拟为新疆公司本次新增授信 5,000.00 万元提供连带责任担保。本次为新疆公司提供担保后，公司 2023 年度为新疆公司申请金融机构综合授信提供担保的额度不超过 7,000.00 万元。
被担保人新疆公司资产负债率超过 70%，根据《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定，本次担保事项需经公司股东大会审议批准。
一、被担保人基本情况
1．被担保人名称：新疆兰石重装能源工程有限公司
2．统一社会信用代码：91652201097867101E
3．成立日期：2014 年 3 月 19 日
4．注册资本：人民币 15,000 万元
5．注册地址：新疆哈密地区哈密市工业园区
6．法定代表人：郑维信
7．经营范围：炼油、化工、煤化工、光伏等装备及设计、制造、安装与成套服务
8. 最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
财务指标 2022.12.31（经审计） 2023.6.30（未经审计）
资产总额 80,708.76 77,353.94
负债总额 65,817.63 61,817.55
净资产 14,891.13 15,536.39
2022 年度 2023 年 1—6 月
营业收入 61,173.42 17,399.11
净利润 3,221.11 652.60
9．与上市公司关联关系：为公司控股子公司，公司持有新疆公司 88.33%的股权。
二、担保的主要内容
公司为控股子公司新疆公司向昆仑银行吐哈分行申请新增授信额度5,000.00万元提供连带责任担保，保证期间为主债务履行期限届满之日起一年。上述新疆公司的实际授信额度以昆仑银行吐哈分行最终审批的授信额度为准。
三、担保的必要性和合理性
本次担保系本公司与控股子公司之间发生的担保，担保所涉融资系为满足控股子公司实际经营之需要；被担保方新疆公司目前经营情况正常，具备债务偿还能力，本次担保的风险相对可控，具有必要性和合理性。
本议案已经公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2023 年 11 月 23 日
议案二
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于公司承接甘肃银石 5000 吨/年纳米氧化锌项目
EPC 工程总包暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司及控股子公司洛阳瑞泽石化工程有限公司（以下简称“瑞泽石化”）拟组成联合体与甘肃银石中科纳米科技有限公司（以下简称“甘肃银石”）签订《10万吨/年氧化锌暨一期 5000 吨/年纳米氧化锌项目》，由兰石重装、瑞泽石化作为联合承包人，承接发包人甘肃银石中科纳米科技有限公司 10 万吨/年氧化锌暨一期 5000 吨/年纳米氧化锌项目的工程设计、材料设备采购、建安施工直至中间交接（机械竣工后，开车试运行前），并配合发包人完成开车试运行等工作。合同为开口合同，总金额暂估为 20,000 万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，兰石重装、瑞泽石化与甘肃银石签订的合同将构成关联交易。
一、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
甘肃银石系公司控股股东兰州兰石集团有限公司（以下简称“兰石集团”）的三级子公司，兰石集团副总经理高峰为其控股股东兰州兰石中科纳米科技有限公司的董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 第（二）（三）款规定的关联法人，甘肃银石认定为公司的关联方，本次拟实施的交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1．关联方名称：甘肃银石中科纳米科技有限公司
2．统一社会信用代码：91620400MABUWAH8X9
3．成立日期：2022 年 7 月 22 日
4．注册资本：4000 万人民币
5．注册地址：甘肃省白银市白银区中科院白银高技术产业园 05-（23）-030
6．法定代表人：白勇
7．主要业务：新材料技术推广服务；新材料技术研发；非金属矿物制品制
造；非金属矿及制品销售；非金属废料和碎屑加工处理；金属废料和碎屑加工处理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；新型有机活性材料销售等。
8．股东信息：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
兰州兰石中科纳米科技有限公司 2,400.00 60%
白银有色集团股份有限公司 1,600.00 40%
合计 4,000.00 100%
9．甘肃银石与上市公司除上述关联性关系外，不存在其他关联关系。
二、拟实施的关联交易标的基本情况
（一）合同标的
甘肃银石 10 万吨/年氧化锌暨一期 5000 吨/年纳米氧化锌项目设计、采购、
施工总承包（EPC 一体化）工程。
（二）拟实施的关联交易定价原则
本次拟实施的关联交易严格按照相关法律法规及公司规章制度的规定，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则。本合同为 EPC 总承包开口合同，暂估总金额为 20,000 万元，价格组成分为设计费用、采购费用、施工费用、管理费用。定价时主要依据项目可研报告，在项目估算及近期类似工程价格数据的基础上，参照市场定价，经询比价确定，交易价格公允公正。
三、本次交易合同主要内容
（一）合同主体
发包人：甘肃银石中科纳米科技有限公司
承包人：兰州兰石重型装备股份有限公司
洛阳瑞泽石化工程有限公司
（二）工程概况
1．工程名称：甘肃银石中科纳米科技有限公司 10 万吨/年氧化锌暨一期 5000
吨/年纳米氧化锌项目
2．工程批准、核准或备案文号：白高新经发备［2022］51 号
3．工程建设所在省市详细地址：白银市高新区银东工业园污水处理厂以北、伊博化工以南、北区一路以东
4．工程承包范围：
甘肃银石 10 万吨/年氧化锌暨一期 5000 吨/年纳米氧化锌项目工程设计、材
料设备采购、建安施工直至中间交接（机械竣工后，开车试运行前），并配合发包人完成开车试运行等工作。
（三）工程主要工艺包技术来源：发包人负责提供气泡液膜法造纳米粒子材料技术(GLB)的设计基础数据（包括但不限于工艺过程物流配比、操作温度压力等参数、原料产品和中间物流和理化性质参数、反应器结构图、气泡液膜反应器设计、核心设备参数选型等），瑞泽石化根据发包人提供的设计基础数据进行技术转化、工艺包编制和工程设计。
（四）项目中交日期：接到发包人开工通知书并且预付款到账后 6 个月。
（五）合同价格组成：本合同为 EPC 总承包开口合同，价格组成分为设计
费用、采购费用、施工费用、管理费用。
（六）费用及支付方式：
本项目为开口合同，暂估总价 20,000 万元，最终价格以审计决算为准。费用按预付款、进度款及质保金分批支付。
（七）合同生效条件
本合同经发承包双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章后生效。
四、交易的目的及对上市公司的影响
该项目依托兰州兰石中科纳米科技有限公司技术专利在制备纳米材料方面的技术优势、白银有色集团股份有限公司锌废渣资源优势，以气泡液膜法为核心，拟建设 10 万吨/年氧化锌暨一期 5000 吨/年纳米氧化锌项目。旨在解决固废堆存带来的环境风险问题，回收锌资源，提高企业效益等瓶颈问题，助力实现“双碳”目标。
本次承接关联方甘肃银石 10 万吨/年氧化锌暨一期 5000 吨/年纳米氧化锌项
目，有利于进一步培育壮大公司新材料和节能环保业务，在工业固废绿色化、资源化、高值化、循环利用领域形成新的转型发展方向，打造新材料细分领域优势产业，推
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