证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临 2025-026
浙江莎普爱思药业股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票回购数量：1,798,500股
限制性股票回购价格：4.18元/股
浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第六届董事会第八次会议以及第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或者“本次激励计划”）中首次授予部分4名激励对象因个人原因离职且2024年度公司业绩考核不达标，公司董事会同意回购注销4名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票186,000股与首次授予及暂缓授予激励对象对应考核当年计划解除限售的1,612,500股，共计1,798,500股，回购价格为4.18元/股。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销部分限制性股票已授权董事会办理，无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、 本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2023 年 7 月 13 日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于<
浙江莎普爱思药业股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江莎普爱思药业股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司第五届监事会第十九次会议审议通过《关于<浙江莎普爱思药业股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江莎普爱思药业股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
2、2023 年 7 月 15 日至 2023 年 7 月 24 日，公司对首次授予激励对象名单
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司 OA 系统进行了公示，并于 2023
年 8 月 3 日召开第五届监事会第二十次会议（临时会议）审议通过《关于对 2023
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明的议案》。
3、2023 年 8 月 9 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于<浙江莎普爱思药业股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江莎普爱思药业股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。公司于 2023 年 8 月 10 日对《关
于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》进行了公告。具体内容详见公司于 2023 年 8 月 10 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
4、2023 年 9 月 7 日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第
二十二次会议审议通过《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及限制性股票授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会
对授予日的激励对象名单再次进行了核实。具体内容详见公司于 2023 年 9 月 9
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
5、2023 年 9 月 20 日，本次激励计划所涉及股票期权的授予登记手续办理
完成，公司实际向 1 名激励对象授予股票期权 30.00 万份。具体内容详见公司于
2023 年 9 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
6、公司于 2023 年 10 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成了本次激励计划限制性股票首次授予登记工作，实际首次授予登记的限制性
股票合计 654.7620 万股，激励对象人数为 96 人，公司总股本由 372,514,005 股
增加至 379,061,625 股。具体内容详见公司于 2023 年 10 月 19 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
7、2023 年 10 月 26 日，公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会
第二十三次会议审议通过《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，
同意以 2023 年 10 月 27 日为授予日，向公司董事林凯先生授予 100,000 股限制
性股票，授予价格为 4.20 元/股。公司独立董事及监事会就相关事项分别发表独立意见与核查意见。
8、2023 年 11 月 3 日，本次激励计划所涉及暂缓授予的限制性股票的授予
登记手续办理完成，公司实际向 1 名激励对象以 4.20 元/股的价格授予 10.00 万
股限制性股票。具体内容详见公司于 2023 年 11 月 7 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
9、2024 年 6 月 26 日，公司分别召开第六届董事会第二次会议以及第六届
监事会第二次会议，审议通过了《关于注销全部股票期权和回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
10、2024 年 8 月 29 日，公司分别召开第六届董事会第三次会议以及第六届
监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
11、2025 年 4 月 28 日，公司分别召开第六届董事会第八次会议以及第六届
监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
二、 本次回购注销限制性股票的原因、数量及回购资金来源
（1）部分激励对象离职不再具备激励条件
根据公司《2023 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定：“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”以及“激励对象若因公司裁员等原因被动离职的且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。”
由于公司本激励计划首次授予激励对象中 4 名激励对象已离职，不再符合激励对象条件，根据本激励计划的相关规定及公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会决定回购注销前述 4 名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票 186,000 股。
（2）公司业绩考核未达标
根据公司《激励计划》的相关规定：“本激励计划在 2023 年-2025 年会计年
度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性 第一个解除限售期 2023 年净利润不低于 7,000 万元
股票 第二个解除限售期 2024 年净利润不低于 8,400 万元
第三个解除限售期 2025 年净利润不低于 10,080 万元
预留授予的限制性 第一个解除限售期 2024 年净利润不低于 8,400 万元
股票 第二个解除限售期 2025 年净利润不低于 10,080 万元
注：①上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
②公司 2023 年净利润同时剔除公司收到的吉林省岳氏天博医药有限公司股权转让尾款对损益的影响，
共计 1,883.80 万元（主要包括股权转让尾款产生的违约金 1,482.00 万元以及 2022 年计提的应收岳氏天博医
药有限公司股权转让尾款的坏账准备，2023 年回冲计入经常性损益的 401.80 万元）。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”
公司 2024 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为-12,344.26 万元。公
司未满足本激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期的公司层面业绩考核目标，公司拟对首次授予及暂缓授予激励对象对应考核当年计划解除限售的合计 1,612,500 股限制性股票进行回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
综上所述，公司本次拟回购注销限制性股票合计 1,798,500 股。
2、回购资金来源
公司拟用于本次回购的资金总额为 7,517,730 元加上部分银行同期存款利息（回购价格与回购数量的乘积数和实际回购总金额在尾数存在的差异系因回购价格的四舍五入所致），本次回购所需金额以公司自有资金支付。
三、预计回购注销限制性股票前后公司股权结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由 375,925,005 股变更为374,126,505 股，公司股本结构拟变动情况如下：
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 53,332,506 -1,798,500 51,534,006
无限售条件股份 322,592,499 0 322,592,499
总计 375,925,005 -1,798,500 374,126,505
注：实际股本结构变动情况以限制性股票回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。
本次限制性股票回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次限制性股票回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定，且符合公司的实际情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会意见
鉴于本激励计划首次授予激励对象中部分激励对象离职，且本激励计划首次授予及暂缓授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司拟回购注销限制性股票合计 1,798,500 股。公司此次回购注销部分限制性股票事项的审议程序合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次回购注销 1,798,500 股限制性股票的相关安排。
