证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2025-011
桂林福达股份有限公司
关于对外投资暨签订收购股权及投资框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易概述：在满足一定条款和条件下，公司通过分期增资方式、收购股权方式
获得标的公司合计 35%股权。另外，公司在通过增资方式成为标的公司股东后，拟与标的公司共同出资设立合资公司。
● 本框架协议中涉及增资、股权收购事项不构成关联交易，也不构成重大资产重
组。协议中约定投资成立合资公司预计涉及关联交易，在履行设立合资公司事项时，公司将另行履行相应决策审批程序和信息披露义务。
● 本次对外投资在董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。
● 投资风险提示
1、本次签订的框架协议仅为公司与交易对方达成的收购意向，不作为股权收购的依据。
2、标的公司经营业务系公司最新战略发展方向。公司在新领域的投资过程中可能存在对市场环境、行业政策、技术水平等认知不足的风险。
3、在协议履行过程中，可能存在因政策调整或市场环境变化以及公司自身基于后续尽职调查与洽商过程中的实际情况判断，而使投资决策方案变更或推进进度未达预期的风险。
4、本次投资资金来源为公司自有资金，如标的公司经营增长及实现利润低于预期，可能会对公司财务状况产生不利影响。
5、公司依据标的公司章程行使股东权利，由于标的公司的具体研发、市场、生产及管理等仍由其现有管理团队负责，故本次投资存在一定的公司治理及管控风险。
针对上述风险，公司将不断完善标的公司治理水平，密切关注行业、市场、政策变
一、对外投资概述
（一） 基本情况
桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）基于公司发展战略及经营规划，推动公司立足现有新能源业务寻求外延式发展，加速开拓人形机器人业务，发展新的利润增
长点，公司于 2025 年 3 月 14 日与高峰、娄宪芝、扬州星辰制造技术有限公司、扬州瑞
祥机器人技术有限公司、扬州青缸管理咨询合伙企业（有限合伙）签署《关于股权收购及投资的框架协议》，拟在满足一定条款和条件下，通过分期增资方式获得长坂（扬州）机器人科技有限公司（以下简称“长坂科技”、“标的公司”）股权，首期以增资 1800万元方式获得 6%的股权；在标的公司达成约定的条件后，二期以增资 3300 万元方式获得11%的股权，同时投资 5400 万元通过收购方式获得丙方 18%股权。在完成上述投资后，公司最终获得长坂科技的 35%股权。另外，公司在通过增资方式成为长坂科技股东后，拟与长坂科技共同出资设立福达长坂机器人零部件合资公司（具体名称以工商核定通过为准，简称“合资公司”），注册资本为人民币 1 亿元，其中：公司认缴出资人民币 7000万元，长坂科技认缴出资人民币 3000 万元。合资公司的主要经营范围包括生产各类机器人零部件。上述投资的资金来源均为公司自有资金。
（二）董事会审议情况
2025 年 3 月 14 日召开的第六届董事会第二十一次会议，以 9 票同意，0 票反对，0
票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资的议案》。公司董事会战略委员会对该议案发表了同意意见。战略委员会认为，本次对外投资有利于公司开拓新的业务利润增长点，符合公司发展规划，增强公司的可持续发展能力，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意本议案，同意将本议案提交董事会审议。
根据《公司章程》规定，本次投资事项属于公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。本次框架协议中涉及增资、股权收购事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。在本次框架协议中约定，公司在成为长坂科技股东后，与其共同投资成立合资公司预计涉及关联交易，在履行正式设立合资公司事项暨关联交易时，公司将另行履行相应决策审批程序和信息披露义务。
二、交易对方的基本情况
（一）高峰，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：3210021972********。高峰先生持有长坂科技 38.10%股权，系长坂科技的执行董事。
（二）娄宪芝，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：2101061962********。
（三）扬州星辰制造技术有限公司
统一社会信用代码：91321003MA1Y5GYX7N
法定代表人：王健
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2019 年 03 月 29 日
注册资本：52.63 万人民币
登记机关：扬州市生态科技新城市场监督管理局
住所：扬州市生态科技新城杭集镇曙光路 579 号
经营范围：一般项目：工业机器人制造；工业机器人销售；智能机器人的研发；工业设计服务；通用设备修理；金属切削机床制造；数控机床制造；数控机床销售；机械设备销售；机械设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：王健持股 95%、赵元美持股 5%。
扬州星辰制造技术有限公司持有长坂科技 29.90%股权。
（四）扬州瑞祥机器人技术有限公司
统一社会信用代码：91321003MAC1CRAJ8D
法定代表人：赵元美
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2022 年 11 月 02 日
注册资本：50 万人民币
登记机关：扬州市邗江区行政审批局
住所：江苏省扬州市邗江区扬子江北路 819 号 2 幢 105 室
经营范围：一般项目：智能机器人的研发；工业机器人制造；工业机器人安装、维修；工业机器人销售；工业设计服务；机械设备研发；机械设备销售；金属切削机床制造；数控机床制造；数控机床销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：李鹭扬持有 50%股权、张忠持有 33.33%股权、赵元美持有 16.67%股权。
扬州瑞祥机器人技术有限公司持有长坂科技 15.00%股权
（五）扬州青缸管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码： 91321003MADUA6JC85
类型：有限合伙企业
成立日期： 2024 年 08 月 12 日
出资额： 1.00 万人民币
核准日期： 2024 年 08 月 12 日
执行事务合伙人：李鹭扬
登记机关： 扬州市邗江区行政审批局
主要经营场所： 扬州市邗江区扬子江北路 819 号 2 幢 104 室
经营范围： 一般项目：企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
扬州青缸管理咨询合伙企业(有限合伙)持有长坂科技 12.00%股权
合伙人：李鹭扬持有 42%股权、朱善和持有 58%股权。
（六）其他事项
上述交易对方未被列为失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
（一）标的公司基本情况
企业名称：长坂（扬州）机器人科技有限公司
统一社会信用代码：91321003MAC2PPXQ8Q
法定代表人：王健
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2022 年 11 月 22 日
注册资本：1000 万人民币
登记机关：扬州市邗江区行政审批局
住所：江苏省扬州市邗江区西湖街道美湖路 9 号 3-1F
经营范围：一般项目：智能机器人的研发；智能机器人销售；工业机器人制造；工业机器人销售；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）标的公司股东情况：
序号 股东 认缴出资额 出资比例 出资方式
（万元） （%）
1 高峰 381.00 38.10 货币
2 扬州星辰制造技术有限公司 299.00 29.90 货币
3 扬州瑞祥机器人技术有限公司 150.00 15.00 货币
4 扬州青缸管理咨询合伙企业(有限合伙) 120.00 12.00 货币
5 娄宪芝 50.00 5.00 货币
合计 1,000.00 100.00
（三）标的公司财务情况（单位：元）
日期科目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
总资产 10,103,624.83 2,831,790.73
净资产 4,734,483.80 2,719,942.76
年度科目 2024 年度 2023 年度
营业收入 980,088.49 120,530.98
净利润 -2,985,458.96 -2,177,160.61
以上数据未经审计
（四）其他事项
目标公司的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况， 标的股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、投资协议的主要内容
甲方：桂林福达股份有限公司
乙方：
乙方一（股东一）：高峰
乙方二（股东二）：扬州星辰制造技术有限公司
乙方三（股东三）：扬州青缸管理咨询合伙企业(有限合伙)
乙方四（股东四）：扬州瑞祥机器人技术有限公司
乙方五（股东五）：娄宪芝
（以上乙方一至乙方五为标的公司长坂（扬州）机器人科技有限公司股东，合称“乙方）
丙方：长坂（扬州）机器人科技有限公司（标的公司）
以上三方单独称为“一方”，合称为“三方”。
鉴于，甲方有意在满足一定条款和条件下对丙方进行增资、收购乙方持有丙方部分股权及与丙方共同设立合资公司。乙方、丙方同意前述事项。
因此，为了进一步明确上述合作意向，三方对合作意向的具体内容约定如下：
1、合作安排
1.1 首期增资
甲方拟以增资方式投资人民币 1800 万元认购丙方的 6%的股权（“首期增资”）。乙方
一致同意甲方对丙方增资，并放弃优先权。
首期
