证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2020-013
桂林福达股份有限公司
第四届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议（以下
简称“本次会议”）于 2020 年 3 月 25 日在公司三楼会议室采用现场会议方式召开。本
次会议通知于 2020 年 3 月 13 日通过电话、电子邮件发出，会议由公司董事长黎福超先
生召集并主持，应出席本次会议的董事为 9 名，出席现场会议董事 9 名，公司全部监事及高级管理人员列席了本次会议，本次会议的召集、召开及出席的人员均符合《公司法》等有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定，合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于 2019 年度报告全文及摘要的议案》。
公司董事会同意对外报出《桂林福达股份有限公司 2019 年度报告》、《桂林福达股
份有限公司 2019 年度报告摘要》。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚审字[2020]230Z0977 号《桂林福
达股份有限公司审计报告》。
上述文件于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
关联董事丘树旺先生需回避表决本议案。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司 2019 年度股东
大会审议。
2、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份关
于公司会计政策变更的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、审议通过了《关于 2019 年度财务决算的议案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司 2019 年度股东
大会审议。
4、审议通过了《关于 2019 年度利润分配的预案》。
根据中国证监会关于上市公司分红的有关规定及《公司章程》、《桂林福达股份有限公司未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划》之规定，同意实施 2019 年度利润分配预案为：
以公司总股本 595,258,710.00 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含
税），派发现金红利总额为 89,288,806.50 元，本年度不进行资本公积金转增股本，也不进行股票股利分配。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司 2019 年度股东
大会审议。
5、审议通过了《关于 2019 年度内部控制评价报告的议案》。
公司董事会同意对外报出《2019 年度内部控制评价报告》。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会 2019 年度内部控制评价报告进行了审核并出具了容诚审字[2020]230Z0978 号《桂林福达股份有限公司内部控制审计报告》。
上述报告于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
关联董事丘树旺先生需回避表决本议案。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司 2019 年度股东
大会审议。
6、审议通过了《关于 2019 年度董事会工作报告的议案》。
公司董事会同意对外报出《2019 年度董事会工作报告》。
董事会同时听取了《2019 年度独立董事述职报告》。
上述报告于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
告》尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于董事会审计委员会 2019 年度履职报告的议案》。
公司董事会同意对外报出《董事会审计委员会 2019 年度履职报告》。
本报告于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司 2019 年度股东
大会审议。
8、审议通过了《募集资金 2019 年度存放与使用情况的专项报告》。
公司董事会同意对外报出《募集资金 2019 年度存放与使用情况的专项报告》。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度募集资金存放与使用情况进
行了审核并出具了容诚审字[2020]230Z0594 号《桂林福达股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于桂林福达股份有限公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。
上述报告于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
关联董事丘树旺先生需回避表决本议案。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司 2019 年度股东
大会审议。
9、审议通过了《关于 2020 年度申请综合授信额度及提供担保的议案》。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份关于 2020 年度申请综合授信额度及提供担保的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司 2019 年度股东
大会审议。
10、审议通过了《关于确认 2019 年度日常关联交易超额部分及 2020 年度日常关联
交易预计的议案》。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份关于确认 2019 年度日常关联交易超额部分及 2020 年度日常关联交易预计的公告》。
关联董事黎福超、赵宏伟、吕桂莲、宋军回避表决本议案。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份关于续聘会计师事务所及支付报酬的公告》。
关联董事丘树旺先生需回避表决本议案。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司 2019 年度股东
大会审议。
12、审议通过了《关于回购注销未达业绩考核目标的限制性股票并终止实施 2017
年限制性股票激励计划暨回购注销已获授权但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》。
同意公司回购注销 14 名激励对象持有的股权激励限制性股票 3,240,000 股，回购价
格为 4.24 元/股。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份关于回购注销未达业绩考核目标的限制性股票并终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨回购注销已获授权但尚未解除限售的全部限制性股票的公告》。
关联董事赵宏伟、吕桂莲回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司 2019 年度股东
大会审议。
13、审议通过了《关于修订公司章程的议案》。
因公司终止实施《公司 2017 年限制性股票激励计划》需回购注销 14 名激励对象
持有的股权激励限制性股票 3,240,000 股，公司总股本由 595,258,710 股减少为592,018,710 股，对公司章程相应条款进行修订。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份关于修订公司章程的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司 2019 年度股
东大会审议。
14、审议通过了《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》。
鉴于公司第四届董事会任期已届满，为顺利完成董事会换届选举工作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名，经董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名黎福超先生、赵宏伟先生、吕桂莲女士、王长顺先生、廖抒华先生、张
海涛先生为公司第五届董事会非独立董事候选人（简历附后）,任期自股东大会审议通过之日起三年。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司 2019 年度股
东大会审议，并实行累积投票制。
15、审议通过了《关于选举第五届董事会独立董事的议案》。
鉴于公司第四届董事会任期已届满，为顺利完成董事会换届选举工作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名，经董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名秦联先生、李万峰先生、蒋红芸女士为公司第五届董事会独立董事候选人（简历附后），任期自股东大会审议通过之日起三年。经上海证券交易所审核，对上述三名独立董事候选人担任公司独立董事的任职资格未提出异议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司 2019 年度股
东大会审议，并实行累积投票制。
16、审议通过了《关于召开 2019 年度股东大会的议案》。
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份关于召开2019 年度股东大会的通知》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
桂林福达股份有限公司董事会
2020 年 3 月 26 日
附：非独立董事简历：
黎福超先生，中国国籍，无境外永久居留权。1958 年生，中欧国际工商学院 EMBA，
高级工程师。曾任广西桂林汽车零部件总厂厂长、桂林福达股份有限公司总经理。曾被授予广西壮族自治区劳动模范、广西壮族自治区优秀企业家、广西壮族自治区十佳企业家、全国优秀企业家、全国劳动模范，并曾担任广西政协委员、桂林市人大代表。现任广西壮族自治区工商联副主席，福达集团董事长、福达股份董事长。
赵宏伟先生，中国国籍，无境外永久居留权。1970 年生，哈尔滨工业大学工学硕士、
伯明翰大学(英国)工商管理硕士。先后历任长春航空机载设备有限公司技术员、宝钢股份热轧部技术主管、唐纳森过滤器有限公司厂长、德尔福汽车系统动力总成亚太区质量总监、上汽依维柯红岩质量总监(依维柯外派)、福达股份副总经理。现任福达股份董事、总经理。
吕桂莲女士，中国国籍，无境外永久居留权。1971 年生，毕业于广西大学会计专业，
中欧国际工商学院 EMBA，高级经济师、注册会计师、注册资产评估师、注册税务师。曾任玉柴股份成本会计、总账会计，玉林会计师事务所项目经理、审计部经理、资产评估部经理，广西桂鑫诚会计师事务所副所长，福达集团财务总监、副总经理。曾被评为广西区会计工作先进个人
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