证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2020-006
桂林福达股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议（以下
简称“本次会议”）于 2020 年 3 月 12 日在公司三楼会议室以现场及通讯表决方式召开。
本次会议的会议通知已经于 2020 年 3 月 2 日发出。本次会议由公司董事长黎福超先生
召集并主持，应出席本次会议的董事为 9 名，现场出席董事 6 名，丘树旺董事、廖抒华董事、连漪董事等 3 名董事通过通讯表决方式参会，公司全部监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及出席的人员均符合《公司法》等有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定，合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及中国证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规及规范性文件的规定，经公司认真自查和论证，董事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需 2020 年第二次临时股东
大会审议。
（二）审议通过了《关于公司 2020 年非公开发行股票方案的议案》
董事会逐项审议通过公司 2020 年非公开发行股票方案的有关内容，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定投资者非公开发行的方式。公司在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象
本次非公开发行股票的发行对象不超过三十五名（含三十五名）特定投资者,发行对象包括境内的证券投资基金管理公司管理的证券投资基金、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、财务公司、证券公司、资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、自然人及其他符合中国证监会规定的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司在该 20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过除权、除息调整后的价格计算。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定及监管机构要求，根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行数量
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币 101,000.00 万元，且发行股票数量不超过 178,577,613 股，不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）依据本次非公开发行价格协商确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。
若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
调整公式如下：Q1=Q0×(1+N+P-M)
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；N 为每股送红股或转增股本数；P为每股新增限制性股票数；M 为每股回购注销限制性股票数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、认购方式
本次非公开发行的发行对象应符合法律、法规规定的条件，以人民币现金认购本次发行的股票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、限售期
本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所（主板）上市交易。
9、本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、募集资金用途
本次发行拟募集资金总额不超过人民币 101,000.00 万元（含发行费用），拟用于以下项目：
项目名称 总投资额 拟投入募集资金金额
大型曲轴精密锻造生产线项目 91,524.00 76,000.00
补充流动资金 25,000.00 25,000.00
合计 116,524.00 101,000.00
注：项目名称以政府主管部门正式核准或备案的名称为准。
本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若本次实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会逐项审议表决，并且需经中国证监会核准后方可实施。
本议案尚需 2020 年第二次临时股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司 2020 年非公开发行股票预案的议案》
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告《桂林福达股份有限公司非公开发行股票预案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需 2020 年第二次临时股东
大会审议。
（四）审议通过了《关于公司 2020 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告《桂林福达股份有限公司 2020 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需 2020 年第二次临时股东
大会审议。
（五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2020-008）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需 2020 年第二次临时股东
大会审议。
（六）审议通过了《关于本次非公开发行摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、并提出了公司拟采取的措施及承诺；公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员等相关主体依照法律法规的规定分别出具了相关承诺，公司同意相关承诺。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-009）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需 2020 年第二次临时股东
大会审议。
（七）审议通过了《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案》
公司综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求等因素，为建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报和监督机制，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强利润分配决策透明度，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件，以及《公
司章程》，公司制定了《未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《桂林福达股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需 2020 年第二次临时股东
大会审议。
（八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证本次
查看PDF原文
