证券代码：603161 证券简称：科华控股 公告编号：2024-011
科华控股股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票。
股份来源：科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予不超过 390.67 万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额13,340.00 万股的 2.93%，其中首次授予 332.07 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,340.00万股的2.49%，约占限制性股票拟授予总额的85.00%；预留 58.60 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 13,340.00 万股的0.44%，约占限制性股票拟授予总额的 15.00%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：科华控股股份有限公司
注册地址：江苏省常州市溧阳市昆仑街道镇前街 99 号
注册资本：注册资本为人民币 13,340 万元
法定代表人：陈洪民
据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），公司所处行业为“汽车制造业”（C36）中的“汽车零部件及配件制造”（C3670），主要从事涡轮增压器零部件的研发、制造以及销售，主要产品包括汽车涡轮增压器中间壳和涡轮壳及装配件等。
（二）公司最近三年主要业绩情况
单位：元
主要会计数据 2022 年 2021 年 2020 年
营业收入 2,262,400,425.07 1,896,887,672.44 1,622,153,523.64
归属于上市公司股东的净 19,526,998.41 -46,756,298.66 20,862,718.00
利润
归属于上市公司股东的扣 26,220,720.76 -84,562,619.00 326,494.82
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量 128,945,912.02 297,872,970.34 121,521,526.29
净额
2022 年末 2021 年末 2020 年末
归属于上市公司股东的净 1,265,168,935.96 1,244,014,840.21 1,307,790,149.85资产
总资产 3,819,755,899.84 4,002,125,066.77 3,990,408,066.24
主要财务指标 2022 年 2021 年 2020 年
基本每股收益（元／股） 0.15 -0.35 0.16
稀释每股收益（元／股） 0.15 -0.35 0.16
扣除非经常性损益后的基 0.2 -0.63 0.002
本每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 1.56 -3.67 1.61
扣除非经常性损益后的加 2.09 -6.63 0.03
权平均净资产收益率（%）
（三）公司董事会、监事会、高管层构成情况
1、董事会构成
公司本届董事会由 7 名董事构成，分别是：非独立董事陈洪民、宗楼、陈小
华、王志新，独立董事于成永、毛建东、朱家安。
2、监事会构成
公司本届监事会由 3 名监事构成，分别是：职工代表监事兼监事会主席陈科
婷，非职工代表监事顾金林、窦胜军。
3、高级管理人员构成
公司现任高级管理人员 3 人，分别是：总经理宗楼、副总经理陈小华、财务
负责人兼董事会秘书朱海东。
二、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
其积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干团队个人利益结合在一起，使各
方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《科华控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 390.67 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 13,340.00 万股的 2.93%。其中，首次授予限制性股票 332.07 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 13,340.00 万股的2.49%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 85%；预留 58.60 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 13,340.00 万股的 0.44%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 15%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。对符合本激励计划激励对象的范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 39 人，具体包括：
1、董事、高级管理人员；
2、中层管理人员及核心技术（业务）人员。
以上激励对象中，董事必经股东大会选举，高级管理人员须经公司董事会聘任。所有激励对象须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司（含公司合并报表范围内的各级分/子公司）具有聘用或劳动关系。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施的；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限 占本激励计划 占本激励计
序 姓名 职务 制性股票 涉及的限制性 划公告日公
号 数量（万 股票总数的比 司股本总额
股） 例 的比例
一、董事、高级管理人员
1 宗楼 董事、总经理 31.48 8.06% 0.24%
2 陈小华 董事、副总经理 31.48 8.06% 0.24%
3 朱海东 财务负责人、董事会 31.48 8.06% 0.24%
秘书
二、中层管理人员及核心技术（业 237.63 60.83% 1.78%
务）人员（共36人）
首次授予部分合计（39人） 332.07 85.00% 2.49%
三、预留部分 58.60 15.00% 0.44%
合计 390.67 100.00% 2.93%
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%；
2、本激励计划不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）激励对象发生异动的处理
1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票不做变更，尚未解除限售的限制性股票将由公司按照授予价格进行回购注销：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
2、激励对象发生职务变更
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票仍按照本计划规定的程序进行，个人绩效考核以新任职务的个人绩效考核结果为准。
（2）激励对象因不能胜任原岗位工作，导致公司安排其调离至公司其他岗位任职，并不再属于激励对象
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