证券代码：603153 证券简称：上海建科 公告编号：2023-017
上海建科集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担法律责任。
上海建科集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 于2023 年5月29 日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关 于修订<公司章程>的议案》，现将有关事宜公告如下：
根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求， 公司拟对《公司章程》部分条款修订如下：
原条文 修改后条文
第一章 总 则
第一条 为维护上海建科集团股份 第一条为维护上海建科集团股
有限公司（以下简称“公司”）、公司股 份有限公司（以下简称“公司”）、公东和债权人的合法权益，规范公司的组 司股东和债权人的合法权益，规范公司织和行为，根据《中华人民共和国公司 的组织和行为，根据《中华人民共和国法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 公司法》（以下简称“《公司法》”）、人民共和国证券法》（以下简称“《证券 《中华人民共和国证券法》（以下简称法》”）、《中华人民共和国企业国有资 “《证券法》”）、《上市公司章程指引》产法》（以下简称“《企业国有资产 等法律、法规、规章和规范性文件，制
法》”）、《企业国有资产监督管理暂行 订本章程。
条例》、《上市公司章程指引》等法律、
法规、规章和规范性文件，制订本章程。
第八条董事长为公司法定代表人。
法定代表人对外代表公司签订合同等文 第八条 董事长为公司法定代表
件，进行民商事活动，参与诉讼和仲裁 人。
等程序。法定代表人对外代表公司的行
为受董事会及股东大会的约束和管理。
第十一条 本章程所称其他高级
管理人员是指公司副总裁、总工程师、
财务总监、总法律顾问、董事会秘书等
高级管理人员。
公司可建立鼓励改革创新的容错
机制，在符合法律法规、内控制度和
“三个区分开来”要求的前提下，改革
创新项目未能实现预期目标，且勤勉尽
第十一条 本章程所称其他高级管 责、未牟取私利的，不对相关人员作负
理人员是指公司副总裁、总工程师、财 面评价。董事、总裁及其他高级管理人务负责人（财务总监）、董事会秘书。 员依据本章程规定权限、股东大会或董
事会授权审批改革创新项目，经审批的
项目适用上述容错机制。
公司坚持依法治企，施行总法律
顾问制度。公司从事经营活动遵守国家
法律和行政法规，遵守中国证券监督管
理委员会、上海证券交易所的相关规
定，恪守职业道德，接受政府有关部门
的依法监督。公司的合法权益受法律保
护，不受任何机关、团体和个人侵犯。
第十二条 公司根据中国共产党
章程的规定，设立共产党组织、开展党
的活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：践行 第十三条公司的经营宗旨：以最
“以最新的建筑科学成果为上海和全国 新的建筑科学成果为上海和全国城乡城乡建设服务”的使命，立足城市建设、 建设服务。
管理和运行领域，以科技创新为先导，
为客户提供技术服务、检验检测、工程
咨询等专业服务，致力于成为国内领先
的城市建设、管理和运行技术服务科技
集团。
第十三条 经依法登记，公司的经
营范围：
…… 第十四条经依法登记，公司的经
许可项目：检验检测服务；建筑智 营范围：
能化系统设计；建设工程设计；各类工 ……
程建设活动。（依法须经批准的项目，经 许可项目：检验检测服务；建筑智相关部门批准后方可开展经营活动，具 能化系统设计；建设工程设计；各类工体经营项目以相关部门批准文件或许可 程建设活动。（依法须经批准的项目，
证件为准） 经相关部门批准后方可开展经营活动，
经股东大会同意，上述经营范围可 具体经营项目以相关部门批准文件或以变更，且应当及时向市场监督管理机 许可证件为准）
关等相关机构办理相应的变更登记。经
营范围中属于法律、行政法规规定须经
批准的项目，应当依法经过批准。
第三章 股份
第十八条 公司发行的股份，在中 第十八条公司发行的股份，在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公 国证券登记结算有限责任公司上海分
司登记、集中存管。 公司集中存管。
第二十四条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和 第二十四条 公司不得收购本公
本章程的规定，收购本公司的股份： 司股份。但是，有下列情形之一的除外：
…… ……
（六）公司为维护公司价值及股东 （六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。 权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
第二十七条 公司的股份可以依照 第二十七条 公司的股份可以依
法律法规及本章程的规定依法转让。涉 法转让。
及国有股份转让的，除应遵守本章程的
相关规定外，还应当按照国资监管的要
求履行必要的合规及上市公司国有股权
变动程序。
第三十条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司持有5%以上股份
管理人员、持有本公司股份5%以上的股 的股东、公司董事、监事、高级管理人东，将其持有的本公司股票在买入后6个 员，将其持有的本公司股票或者其他具月内卖出，或者在卖出后6个月内又买 有股权性质的证券在买入后6个月内卖入，由此所得收益归本公司所有，本公 出，或者在卖出后6个月内又买入，由司董事会将收回其所得收益。但是，证 此所得收益归本公司所有，本公司董事券公司因包销购入售后剩余股票而持有 会将收回其所得收益。但是，证券公司5%以上股份卖出的，以及有国务院证券 因购入包销售后剩余股票而持有5%以监督管理机构规定的其他情形的除外。 上股份的，以及有中国证监会规定的其
…… 他情形的除外。
……
第四章 股东和股东大会
第三十八条 公司股东承担下列义 第三十八条 公司股东承担下列
务： 义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章 （一）遵守法律、行政法规和本章
程，服从和执行股东大会决议； 程；
…… ……
（四）不得滥用股东权利损害公司 （四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法 或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债 人独立地位和股东有限责任损害公司
权人的利益； 债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者 （五）法律、行政法规及本章程规
其他股东造成损失的，应当依法承担赔 定应当承担的其他义务。
偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或
公司股东滥用公司法人独立地位和 者其他股东造成损失的，应当依法承担股东有限责任，逃避债务，严重损害公 赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立司债权人利益的，应当对公司债务承担 地位和股东有限责任，逃避债务，严重
连带责任。 损害公司债权人利益的，应当对公司债
（五）保守公司的商业秘密； 务承担连带责任。
（六）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。
第四十条 公司的控股股东、实际
控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 第四十条公司的控股股东、实际
第四十一条 公司控股股东及实际 控制人不得利用其关联关系损害公司
控制人对公司和公司其他股东负有诚信 利益。违反规定给公司造成损失的，应义务。控股股东应严格依法行使出资人 当承担赔偿责任。
的权利，控股股东不得利用利润分配、 公司控股股东及实际控制人对公资产重组、对外投资、资金占用、借款 司和公司社会公众股股东负有诚信义担保等方式损害公司和其他股东的合法 务。控股股东应严格依法行使出资人的权益，不得利用其控制地位损害公司和 权利，控股股东不得利用利润分配、资股东的利益。公司与控股股东、实际控 产重组、对外投资、资金占用、借款担制人之间发生提供资金、商品、劳务等 保等方式损害公司和社会公众股股东交易时，应当严格按照关联交易管理制 的合法权益，不得利用其控制地位损害度履行董事会、股东大会的审议程序， 公司和社会公众股股东的利益。
关联董事、关联股东应当回避表决，防
止控股股东、实际控制人及其关联方占
用或者转移公司资金、资产及其他资源。
第四十二条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的
力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
…… ……
（二）选举和更换非由职工代表担任
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