证券代码：603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2025-016
陕西康惠制药股份有限公司
关于持股 5%以上股东协议转让公司部分股份
暨权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
2025 年 4 月 21 日，陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）
持股 5%以上股东上海赛乐仙企业管理咨询有限公司（以下简称“赛乐仙”）与扬州创响投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创响投资”）签订了《关于陕西康惠制药股份有限公司之股份转让协议》，赛乐仙拟将其持有的公司无限售条件流通股 5,992,800 股（占公司总股本的 6%）转让给创响投资，转让价格为 17.26元/股，转让总价款为 103,435,728.00 元。
本次权益变动前，赛乐仙持有公司股份 9,988,000 股，占公司总股本的
10%。本次权益变动后，赛乐仙持有公司股份 3,995,200 股，占公司总股本的 4%。
本次权益变动前，创响投资未持有公司股份，本次权益变动后，创响投资持有公司股份 5,992,800 股，占公司总股本的 6%，成为公司持股 5%以上股东。
本次权益变动为股东协议转让，不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。
本次权益变动尚需上海证券交易所合规性确认和在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续，本次权益变动事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、协议转让概述
（一）本次协议转让的基本情况
2025 年 4 月 21 日，公司持股 5%以上股东赛乐仙与创响投资签订了《关于陕
西康惠制药股份有限公司之股份转让协议》，赛乐仙将其持有的本公司无限售条
件流通股 5,992,800 股（占公司总股本的 6%）转让给创响投资，转让价格为 17.26
元/股（交易价格不低于前一交易日的 90%），转让总价款为 103,435,728.00 元。
本次权益变动前，赛乐仙持有公司股份9,988,000 股，占公司总股本的 10%，
本次权益变动后，赛乐仙持有公司股份 3,995,200 股，占公司总股本的 4%。
本次权益变动前，创响投资未持有公司股份，本次权益变动后，创响投资持
有公司股份 5,992,800 股，占公司总股本的 6%，成为公司持股 5%以上股东。
本次协议转让双方不存在关联关系。本次权益变动不会导致公司控股股东及 实际控制人发生变更。
本次权益变动前后相关股东持股情况如下：
变动前 变动后
姓名/名称 持股比例 持股比例
持股数量（股） （%） 持股数量（股） （%）
上海赛乐仙企业管理咨询有限 9,988,000 10.00 3,995,200 4.00
公司
扬州创响投资合伙企业（有 0 0 5,992,800 6.00
限合伙）
（二） 本次协议转让的交易背景和目的
本次协议转让事项系转让方出于自身经营发展需要，同时受让方基于对上市 公司未来发展的信心，看好公司长期投资价值而共同作出的决定。
（三）本次协议转让尚需履行的审批程序
本次协议转让尚需上海证券交易所合规性确认及在中国证券登记结算有限 责任公司办理股份过户登记手续。
二、协议转让双方情况介绍
（一）转让方基本情况
公司名称 上海赛乐仙企业管理咨询有限公司
统一社会用代码 91430100MA4PNY2M84
成立日期 2018 年 7 月 3 日
注册地址 上海市宝山区上大路 668 号 1 幢 5 层 B 区 1083 室
法定代表人 江琎
经营范围 一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务；市场营销策划；企业形象
策划。
企业类型 有限责任公司
注册资本 3,666 万元人民币
营业期限 2018 年 7 月 3 日至 2068 年 7 月 2 日
江琎持股 66.8576%，周延奇持股 30.0055%，江琼持股 2.5914%，谢浪
股权结构
夫持股 0.4092%，江慧持股 0.1364%
（二）受让方基本情况
1、受让方基本信息
公司名称 扬州创响投资合伙企业（有限合伙）
统一社会用代码 91321011MACAAKAL2U
成立日期 2023 年 3 月 8 日
扬州市蜀冈—瘦西湖风景名胜区城北街道瘦西湖路 195 号花都汇商务
注册地址
中心 4 号楼 208 室
执行事务合伙人 温姜培
经营范围 一般项目：股权投资；企业管理咨询；信息咨询服务。
企业类型 有限合伙企业
出资额 1,350 万元
营业期限 2023 年 3 月 8 日至无固定期限
温姜培出资比例 60%，温卢峰出资比例 10%，温梓航出资比例 10%，温
股权结构
南展出资比例 10%，蔡四兵出资比例 10%。
单位：人民币 元
项 目 2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
（未审计） （未审计）
资产总额 13,002,814.50 13,002,814.50
负债总额 4,560.00 4,560.00
净资产 12,998,254.50 12,998,254.50
项 目 2025 年 1-3 月 2024 年 1-12 月
（未审计） （未审计）
营业收入 0 0
净利润 0 -120.50
创响投资自 2023 年 3 月设立来，战略投资了越达光电科技（浙江）有限公
司，此次受让赛乐仙持有的康惠制药股权后，创响投资将通过股东借款、增资等形式持续注入资金，以保障本次协议转让股权转让款的按期支付。
3、截至本公告披露日，受让方未被列入失信被执行人。
（三）转让方与受让方之间的关系
转让方与受让方不存在股权、人员等方面的关联关系，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系等。
三、股份转让协议的主要内容
（一）股份转让协议的主要条款
1、合同主体及签订时间
转让方：上海赛乐仙企业管理咨询有限公司（以下简称“卖方”）
受让方：扬州创响投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“买方”）
协议签署日期：2025 年 4 月 21 日
2、股份转让
2.1 在遵守本协议规定的情形下，卖方同意通过协议转让的方式向买方转让以下标的股份，买方同意受让以下标的股份：
公司 5,992,800 股股份，占本协议签署日公司总股本的 6.00%。
2.2 双方同意，本协议项下转让的标的股份为含权价格，自本协议签订之日起至股份转让完成之日期间（下称“过渡期”），(i)如公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项（包括以过渡期内的日期为权益登记日但在过渡期后实际新增的派生股份），则标的股份数量应自动调整从而包括前述派生股份，但转让价款的总额应保持不变；(ii)如公司向卖方支付了现金分红（包括以过渡期内的日期为分红登记日但在过渡期后支付的现金分红），则该等现金分红（含税金额）应在买方按照本协议第 3 条（转让价款）的约定向卖方支付的转让价款中予以扣除。
2.3 双方同意，在本协议执行过程中发生的税费、手续费等费用按照法律法规的要求，各自承担。
3、转让价款
3.1 本协议项下股份转让的转让价格为 17.26 元/股，买方应支付卖方的
转让价款的总额为人民币 103,435,728.00 元（大写：人民币壹亿零叁佰肆拾叁万伍仟柒佰贰拾捌元整）。买方应按如下方式及时间向卖方支付转让价款：
3.1.1 履约保证金：在本协议签订后的三（3）个交易日内，买方应将全部转让价款的 10%支付至卖方用以接收转让价款的专用账户（下称“收款账户”）；
3.1.2 一期转让价款：在取得上交所就本次股份转让出具《股份协议转让确认书》或类似文件后的三（3）个交易日内，买方应将全部转让价款的 70%汇入收款账户。卖方收到款项后，应在三（3）个交易日内向中登公司上海分公司提交标的股份转让过户登记的相关材料，办理股份转让手续，无外部监管因素限制不得恶意拖延；
3.1.3 二期转让价款：中登公司上海分公司已办理完成标的股份转让过户登记并取得《证券过户登记确认书》或类似文件后的三（3）个交易日内，买方应将全部转让价款的剩余部分汇入收款账户。
4、股份转让安排
双方均承诺并保证，除本协议另有约定外，其已分别采取所有必要和适当的行动和签订所有必要和适当的文件（或促使任何必要他方采取所有必要和适当的行动和签订所有必要和适当的文件）以使双方完成本次股份转让。
5、股份转让完成与股份转让完成后义务
5.1 卖方与买方同意，本协议签署后的十（10）个交易日内，卖方与买方应向上交所提交关于协议转让的办理申请。
5.2 卖方与买方同意，在买方已按本协议的约定支付履约保证金及第一期款后的三（3）个交易日内，卖方和买方应向中登公司上海分公司申请办理股份转让过户登记。
5.3 股份转让过户登记完成，即为本协议项下的股份转让完成，股份转让过户登记完成之日为股份转让完成之日。
5.4 买方承诺在本次交易股份过户完成之日起 12个月不对外转让标的股份。
卖方和买方确认，股份转让完成之日起，卖方将标的股份以及标的股份附带的权益和利益（包括但不限于分红权、投票权等）全部转让给买方。因此，自股份转让完成之日起，买方享有与标的股
