证券代码：603136 证券简称：天目湖 公告编号：2025-052
江苏天目湖旅游股份有限公司
关于出售参股公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容：江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开协议转让的方式将其所持有的江苏天目湖动物王国旅游有限公司（以下简称“动物王国公司”）4.5944%股权转让给溧阳市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称“溧阳国投”），交易金额为 1,827.50 万元。
本次交易构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组
交易实施尚需履行的审批及其他相关程序
本次交易已经公司第六届董事会战略委员会第四次会议、2025 年第二次独立董事专门会议、第六届董事会第十七次会议审议通过。本次交易事项未达到股东会审议标准,无需提交股东会审议。本次交易国资相关审批流程已完成。
截至本公告披露日，过去 12 个月内，除日常关联交易外，公司与关联人
溧阳国投未发生其他交易。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
1. 本次交易概况
为优化资产结构、聚焦主业发展，公司拟通过非公开协议转让方式将其持有的动物王国公司 4.5944%股权转让给溧阳国投，交易价格以江苏中企华中天资产评估有限公司评估报告的最终评估值为依据，公司持有动物王国公司 4.5944%股
权的评估值为 1,827.50 万元。双方一致协商同意本次股权转让价格为 1,827.50万元。本次交易完成后，公司不再持有动物王国公司股份。
2. 本次交易的交易要素
√出售 □放弃优先受让权 □放弃优先认购权
交易事项
□其他，具体为：
交易标的类型 √股权资产 □非股权资产
交易标的名称 江苏天目湖动物王国旅游有限公司 4.5944%股权；
是否涉及跨境交易 □是 √否
√已确定，具体金额（万元）： 1,827.50
交易价格
□ 尚未确定
账面成本 1,998.00 万元
交易价格与账面值相比
-8.53%
的溢价情况
全额一次付清，约定付款时点：
√ 分期付款，约定分期条款：协议签订后 5 个工作日
内，溧阳国投向公司支付股权转让价款的 50%，即人民
支付安排
币 913.75 万元；动物王国公司就本次股权转让办理完
毕工商登记手续后 5 个工作日内，溧阳国投将向公司支
付剩余款项，即人民币 913.75 万元。
是否设置业绩对赌条款 □是 √否
（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
2025 年 12 月 9 日，公司第六届董事会第十七次会议以 6 票同意、0 票反对、
0 票弃权，审议通过了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》，关联董事刘科、陶平、陈东海依法履行了回避程序。
本议案经公司第六届董事会 2025 年第二次独立董事专门会议、第六届董事会战略委员会第四次会议审议通过，同意提交公司董事会审议。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项未达到股东会审议标准,无需提交公司股东会审议。
本次交易国资相关审批流程已完成。本次交易有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
（四）至本次关联交易为止，过去 12 个月内，除日常关联交易外，公司与关联人溧阳国投未发生其他交易。
二、 交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易买方简要情况
对应交易金额
序号 交易买方名称 交易标的及股权比例或份额
（万元）
溧阳市国有资产投资
1 动物王国公司 4.5944%股权 1,827.50
控股集团有限公司
（二）交易对方的基本情况
关联法人/组织名称 溧阳市国有资产投资控股集团有限公司
√ 91320481MA1MBMXD5W
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2015/11/25
注册地址 溧阳市游子吟大道 255-401-101 室
主要办公地址 溧阳市游子吟大道 255 号-401-101 室
法定代表人 包国平
注册资本 500000.00 万人民币
文化体育产业的策划、设计、建设、经营管理，文化、
体育活动的策划与举办，网站建设与维护；文化旅游景
区的开发建设，国内旅游业务；环境亮化工程、园林绿
主营业务
化工程设计，休闲观光服务(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)一般项目：以自有资金
从事投资活动；创业投资(限投资未上市企业)；企业管
理；非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动)
主要股东/实际控制人 溧阳市财政局
√控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企
关联关系类型
业
□其他
溧阳国投是公司控股股东溧阳市城市建设发展集团有限公司（以下简称“溧阳城发”）的控股股东，是公司的间接控股股东，且公司董事刘科同时担任溧阳国投的董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 条，溧阳国投为公司关联方。
关联人的主要财务数据如下：
单位：万元
披露主要财务数据的主体名称 溧阳市国有资产投资控股集团有限公司
√交易对方自身
相关主体与关联人的关系 □控股股东/间接控股股东/实际控制人
□其他，具体为
2024 年度/ 2025 年 1-9 月/
项目
2024 年 12 月 31 日 2025 年 9 月 30 日
资产总额 9,821,541.41 10,893,985.80
负债总额 5,628,418.84 6,629,481.66
归属于母公司所有者权益 3,803,231.13 3,833,095.32
营业收入 161,362.79 121,740.06
营业利润 4,737.85 -619.69
净利润 5,770.68 -822.62
注：以上 2024 年数据已经审计，2025 年 1-9 月数据未经审计。
截至本公告日，溧阳国投资信情况良好，不存在被列为失信被执行人或其他失信情况。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1. 交易标的基本情况
本次交易标的为公司所持有的动物王国公司 4.5944%股权。
公司缴纳注册资本 1,998.00 万元，持有股权比例为 4.5944%；江苏溧阳投
资控股集团有限公司（以下简称“溧阳投资”）缴纳注册资本 8,002.00 万元，持股比例为 18.4005%；溧阳市天目湖镇杨村村股份经济合作社以土地的方式认缴注册资本 33,488.00 万元，占股 77.0051%。
2. 交易标的的权属情况
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3. 相关资产的运营情况
2022 年 4 月 25 日，公司与江苏天目湖控股集团有限公司共同设立动物王国
公司，打造动物王国项目，2024 年动物王国全面开工。受国内外经济形势影响，国内文旅消费市场对产品预期发生变化，动物王国项目的实际可行性与预期出现偏差。因此，2025 年 9 月动物王国公司决定终止动物王国项目的实施，该项目下的相关配套项目及全部运营一并终止。
4. 交易标的具体信息
（1）基本信息
法人/组织名称 江苏天目湖动物王国旅游有限公司
√ 91320481MA7NKMD45E
统一社会信用代码
□ 不适用
是否为上市公司合并范围内 是
子公司 √否
本次交易是否导致上市公司 是
合并报表范围变更 √否
是否存在为拟出表控股子公 担保：是
司提供担保、委托其理财， √否 □不适用
以及该拟出表控股子公司占 委托其理财：是 √否 □不适用
用上市公司资金 占用上市公司资金：是
