证券代码：603135 证券简称：中重科技 公告编号：2025-069
中重科技（天津）股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中重科技（天津）股份有限公司（以下简称“公司”或“中重科技”）于
2025 年 12 月 4 日向全体董事以现场告知和通讯方式发出了关于召开第二届董事
会第十一次会议的通知。该会议于 2025 年 12 月 10 日在公司会议室以现场结合
通讯方式召开。本次董事会会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名；本次会议由董事长马冰冰女士召集和主持，高级管理人员列席了会议。本次董事会会议召集、召开程序均符合法律、行政法规、部门规章及《中重科技（天津）股份有限公司章程》的规定，表决所形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议形成了如下决议：
（一）审议通过《关于<中重科技(天津)股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司（含子公司）董事、高级管理人员和核心技术/业务人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公
司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《中重科技(天津)股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中重科技(天津)股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要公告。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事高坤先生、安铁锁先
生拟为本次限制性股票激励计划参加对象，对此议案回避表决。其他非关联董事参与本议案表决。
本议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
（二）审议通过《关于<中重科技(天津)股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为了保证公司 2025 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《中重科技(天津)股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中重科技(天津)股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事高坤先生、安铁锁先
生拟为本次限制性股票激励计划参加对象，对此议案回避表决。其他非关联董事参与本议案表决。
本议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
（三）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），公司董事会提请股东会授权董事会办理以下与本次激励计划的有关事项：
1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划限制性股票的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售；
（8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜；
（9）授权董事会办理尚未满足解除限售条件的限制性股票回购注销相关事宜；
（10）授权董事会确定本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；
（12）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本次激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（13）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
2、提请公司股东会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事高坤先生、安铁锁先
生拟为本次限制性股票激励计划参加对象，对此议案回避表决。其他非关联董事参与本议案表决。
本议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
（四）审议通过《关于<中重科技(天津)股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员工对公司的责任意识，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，依据依法合规、自愿参与和风险自担原则，公司制定了《中重科技(天津)股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中重科技(天津)股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》及摘要。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会、职工代表大会审议通过。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事高坤先生、安铁锁先
生拟为本次员工持股计划参加对象，对此议案回避表决。其他非关联董事参与本议案表决。
本议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
（五）审议通过《关于<中重科技(天津)股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法>的议案》
为保证公司 2025 年员工持股计划顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》有关法律法规以及《中重科技(天津)股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》及其摘要的规定和公司实际情况，特制定《中重科技(天津)股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中
重科技(天津)股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法》。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事高坤先生、安铁锁先
生拟为本次员工持股计划参加对象，对此议案回避表决。其他非关联董事参与本议案表决。
本议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
（六）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年员工持股计划相关事宜的议案》
为实现公司 2025 年员工持股计划的顺利进行，董事会拟提请股东会授权董事会办理本员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：
1、授权董事会办理本员工持股计划的设立和实施；
2、授权董事会及其下设薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划；
3、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人；
4、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消本员工持股计划持有人的资格、提前终止本员工持股计划；
5、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
6、授权董事会办理本员工持股计划所过户股票（含预留部分）的锁定、解锁、回购、注销以及分配的全部事宜；
7、授权董事会确定或变更本员工持股计划的资产管理机构（如有），并签署相关协议；
8、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关的协议文件；
9、本员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计划作出相应调整；
10、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事高坤先生、安铁锁先
生拟为本次员工持股计划参加对象，对此议案回避表决。其他非关联董事参与本议案表决。
本议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
（七）审议通过《关于补选公司第二届董事会独立董事的议案》
经公司董事会提名委员会审查通过，董事会同意提名陈瀚宁先生为公司第二届董事会独立董事候选人，其任职期限自股东会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。本议案在提交董事会审议前已经董事会提名委员会审议通过。
陈瀚宁先生经公司股东会选举成为公司独立董事后，将同时担任公司第二届董事会审计委员会委员、提名委员会委员的职务，任期与其担任公司第二届董事会独立董事任
