华泰联合证券有限责任公司
关于浙江春风动力股份有限公司
向杭州杰西嘉机械有限公司增资暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为浙江春风动力股份有限公司（以下简称“春风动力”、“公司”）非公开持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对春风动力本次关联交易事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
春风动力拟以 1,568.21 万元人民币的投资价款向杭州杰西嘉机械有限公司（以下简称“杰西嘉”）增资 521.00 万元（投资价格参照经评估的杰西嘉每 1 元出资额对应的价值协商确定，即杰西嘉每 1 元出资额的作价为 3.01 元）。本次增资完成后，杰西嘉注册资本由 500.00 万元人民币变更为 1,021.00 万元人民币，公司持有其51.03%股权，杰西嘉将成为公司的控股子公司。
（二）本次交易构成关联交易
因杰西嘉法定代表人王亦旺系公司法定代表人赖国贵配偶的近亲属，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，杰西嘉为公司的关联方，因此本次交易构成关联关系。
（三）本次交易不构成重大资产重组
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）交易尚需履行的审批和其他程序
本次交易已经公司第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十九次会议审议通过，关联董事赖国贵先生回避了表决。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见。根据《股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易尚需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：杭州杰西嘉机械有限公司
住所：杭州余杭区临平街道陈家木桥村
法定代表人：王亦旺
注册资本：500.00 万人民币
经营范围：汽车、摩托车前后桥、传动产品、发动机配件、机械配件制造、加工、销售；机械配件设计。
（二）财务情况
最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
时间 总资产 所有者权益 营业收入 净利润
2020 年/2020 年年末 7,019.05 1,658.67 10,816.48 1,283.87
2021年1-4 月/2021年 4月末 6,930.23 2,020.38 5,645.20 361.71
注：杰西嘉截至 2021 年 4 月 30 日相关资产、负债、所有者权益已经审计。
（三）增资前后股东情况
增资前，杰西嘉的股权结构如下表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王亦旺 180.15 36.03
2 王升旭 136.95 27.39
3 黄盛辉 56.60 11.32
4 施晓晖 39.60 7.92
5 季石友 26.05 5.21
6 吴晓云 25.00 5.00
7 李新勇 18.65 3.73
8 陈忠 17.00 3.40
合计 500 100
本次增资扩股完成后，杰西嘉的股权结构如下：
序号 股东姓名和名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙江春风动力股份有限公司 521.00 51.03
2 王亦旺 180.15 17.64
3 王升旭 136.95 13.41
4 黄盛辉 56.60 5.54
5 施晓晖 39.60 3.88
6 季石友 26.05 2.55
7 吴晓云 25.00 2.45
8 李新勇 18.65 1.83
9 陈忠 17.00 1.67
合计 1,021 100.00
三、交易定价依据
公司聘请了天津中联资产评估有限责任公司就本次关联交易涉及的标的公司净资产价值进行了资产评估，并出具了中联评报字[2021]D-0140 号《杭州杰西嘉机械有限公司净资产价值评估项目资产评估报告》。
1、评估目的：了解净资产价值。
2、评估对象和评估范围：评估对象为杭州杰西嘉机械有限公司 2021 年 4 月 30
日的净资产价值，评估范围为杭州杰西嘉机械有限公司 2021 年 4 月 30 日的全部资
产和负债。
3、价值类型：市场价值。
4、评估基准日：二〇二一年四月三十日。
5、评估方法：资产基础法。
6、评估结论：评估后的杭州杰西嘉机械有限公司净资产在基准日时点的评估价
值为 3,027.56 万元，评估增值 1,007.18 万元，增值率 49.85%。
四、增资协议的主要内容
公司（以下简称“甲方”）与杭州杰西嘉机械有限公司（以下简称“乙方”）、王亦旺、王升旭、黄盛辉、施晓晖、季石友、吴晓云、李新勇、陈忠（以下统称“丙方”）共同签署了《杭州杰西嘉机械有限公司增资协议》（以下简称“协议”），主要内容如下：
1、增资方案
甲方按协议约定的条款及条件对乙方进行增资，乙方的注册资本由 500 万元增加至 1,021 万元，新增注册资本即新增出资额 521 万元由甲方全额认缴，甲方在本次增资完成后持有乙方 51.03%的股权。
2、交易价格
本次交易的定价参照天津中联资产评估有限责任公司出具的中联评报字[2021]D-0140 号《杭州杰西嘉机械有限公司净资产价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）确定，根据该《评估报告》，截至评估基准日（2021 年 4月 30 日），乙方的净资产评估价值为 3,027.56 万元，因各方同意截至基准日乙方经审计的未分配利润由丙方享有，本次交易的作价综合考虑上述因素并经各方协商确
定为乙方每 1 元出资额的作价为 3.01 元，甲方以投资价款 1,568.21 万元认缴乙方新
增注册资本 521 万元，超过新增注册资本的部分计入乙方资本公积。
3、滚存利润的享有
截至本次交易的审计/评估基准日，乙方经审计的未分配利润为 14,963,303.60元，由丙方享有（丙方中的各方按本次增资完成前各自的出资比例享有），各方同意具体分配时间在增资完成日后进行，其中该等未分配利润的 70%，即 10,474,312.52元，可由丙方内部协商后召开乙方股东会进行定向分配，甲方配合丙方在乙方股东会决议时就该事项投赞同票；该等未分配利润的 30%，即 4,488,991.08 元，暂不实
施定向分配，具体分配时间由乙方股东会决定，但最晚不晚于 2024 年 12 月 31 日且
实际分配时乙方需满足《公司法》等法律法规规定和乙方的《公司章程》规定的可对股东进行利润分配的条件。
基准日后新增的未分配利润由本次增资完成后的新老股东按各自的出资额的比例共享。
乙方的资本公积金、盈余公积金由本次增资完成后的新老股东按出资比例共享。
4、付款期限
甲方在收到乙方按协议约定提交的相关证明文件（包括但不限于股东会决议、修订后的公司章程或章程修正案等）并予以确认，且甲方有权部门批准本次交易后15 个工作日内，向乙方账户支付全部投资价款。
5、工商登记时限
乙方应在收到投资价款后 7 个工作日内，办理完毕本次增资的工商变更登记及备案手续（包括但不限于办理注册资本变更、股东变更登记、按协议约定进行修改后的公司章程或章程修正案备案）并将变更后的营业执照和工商登记机关出具的基本工商登记信息单复印件交付给甲方。
6、成立和生效
协议自各方签章之日起成立，经甲方有权部门批准后生效。
五、交易目的和对公司的影响
杰西嘉专注从事桥类、传动类产品多年，具备较强的装配经验和技术储备，是国内领先的全地形车、摩托车前后桥、传动产品等配套产品供应商，其产品品质好,核心竞争力强，产品具有广泛用途和良好的市场前景，未来随着行业全地形车、摩托车业务的稳步发展，预计桥类、传动类配件产品的需求量会呈现持续增长态势，市场前景广阔。
近年来公司与杰西嘉一直保持着良好的业务关系，本次增资能够进一步发挥产业链协同效益，完善公司产品链，提高产品配套能力，从而提升公司综合竞争实力。因此，本次增资对公司的经营发展具有促进作用，符合公司长期战略目标。公司本次增资暨关联交易全部使用自有资金且金额相对较小，不存在损害公司股东利益情形。
六、保荐机构意见
经核查，华泰联合证券认为：
1、本次关联交易已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，尚需提交股东大会审议。本次交易事项相关程序合法合规，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；
2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开
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