港中旅华贸国际物流股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书附录二
上海市瑛明律师事务所
关于港中旅华贸国际物流股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票的
法律意见书
瑛明法字(2011)第 SHE2010026 号-1
二零一一年三月
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致： 港中旅华贸国际物流股份有限公司
关于港中旅华贸国际物流股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票的
法律意见书
瑛明法字(2011)第 SHE2010026 号-1
一. 出具法律意见书的依据
上海市瑛明律师事务所（下称“本所”）系中华人民共和国（下称“中国”）境内有合
法执业资格的律师事务所，根据与港中旅华贸国际物流股份有限公司（下称“公司”
或“发行人”或“华贸国际”）签订的《专项法律顾问聘请合同》，作为发行人首次公
开发行人民币普通股股票及上市（下称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，为
本次发行上市提供法律服务，出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（下称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）
颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（下称“《首发办法》”）、《公开发行
证券公司信息披露的编报规则第 12 号―公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》等有关法律、法规、行政规章及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本法律意见书系在瑛明工字(2011)第 SHE2010026 号律师工作报告的基础上出具，
与律师工作报告是不可分割的法律文件。
二. 本所律师的声明事项
1. 本所律师系依照中国证监会证监发[2001]37 号文《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规
定，根据本法律意见书出具日以前发行人已发生或存在并为本所律师所知悉
的事实，以及中国现行法律、法规、行政规章及规范性文件的有关规定并基
于本所律师对该等法律、行政法规、规章及规范性文件的理解出具法律意见。
2. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
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的行为及其本次发行、上市的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分
的核查验证，本所律师保证为本次发行上市出具的法律意见书不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏。对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以
进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、
发行人或者其他有关单位出具的证明出具意见，并对非法律事项尽到一般注
意义务。
3. 对于本法律意见书所涉及的，而本所律师无法直接核查验证或无法作出判断
的有关境外事项，本所律师依赖于发行人提供的相关资料和境外律师的法律
意见。
4. 本法律意见书就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，其中若涉及对审
计、资产评估等专业机构出具意见的引用，本所律师尽到一般注意义务。
5. 本法律意见书仅供公司为本次发行上市之目的使用，未经本所律师同意，不
得用作任何其他目的。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次申请公开发行上市所必备的法定
文件，随其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
7. 本所律师同意公司在招股说明书中自行引用或按中国证监会的审核要求部分
或全部引用本法律意见书和律师工作报告的内容，但公司作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师将对有关招股说明书的的内
容进行再次审阅并确认。
（除非特别说明，本法律意见书中所涉词语释义与瑛明工字（2011）第 SHE2010026
号律师工作报告所载相一致。）
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
出具法律意见如下：
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正 文
一. 本次发行上市的批准和授权
1.1 发行人于 2011 年 2 月 22 日召开的 2011 年度第一次临时股东大会和 2011 年 3 月 15
日召开的 2011 年度第二次临时股东大会，已依法定程序审议通过了有关公司公开
发行人民币普通股（A 股）并上市的议案，批准发行人本次向社会公开发行不超过
10,000 万股每股面值人民币 1.00 元的人民币普通股股票（A 股）并在上海证券交易
所上市，并授权董事会有权根据国家现行法律、法规、规范性文件、公司股东大会
决议以及具体市场情况制度和实施本次发行上市的发行时间、发行价格等具体发行
方案。
1.2 发行人股东大会依照法定程序作出的批准本次发行上市的决议的内容符合有关法
律、法规、规范性文件和《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》（下称“公司章
程”）的规定，决议合法有效；
1.3 发行人股东大会已经授权董事会办理与本次发行上市相关事宜，该项授权范围、程
序合法有效。
为此，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权，唯待
取得中国证监会及上海证券交易所的相关核准或同意。
二. 发行人本次发行上市的主体资格
2.1 发行人前身华贸有限曾用名“华贸服务公司”，于 1984 年 12 月 26 日在上海市工
商局注册成立。2010 年 9 月 28 日，上海市商务委出具沪商外资批[2010]2649 号《市
商务委关于同意华贸国际货运有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》及核
发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪股份[2008]2852 号），
同意华贸有限整体变更为外商投资股份有限公司。2010 年 9 月 29 日，发行人在上
海市工商局完成整体变更为股份有限公司的工商变更登记，并获发《企业法人营业
执照》（注册号：310000400000470）。发行人成立至今，未出现根据法律、法规
及其章程规定需要终止的情形，并已通过 2009 年度工商年检，依法有效存续，符
合《首发办法》第八条之规定。
2.2 发行人系由华贸有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，自华贸
有限成立时起计算，发行人持续经营时间已在 3 年以上，符合《首发办法》第九条
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之规定。
2.3 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完
毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条之规定。
2.4 发行人从事的主营业务为现代物流业务，具体提供以国际货运代理为核心的一站式
跨境综合物流及供应链贸易服务，符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国
家产业政策，符合《首发办法》第十一条之规定。
2.5 发行人最近 3 年内的主营业务一直是现代物流业务，没有发生变化；发行人最近 3
年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首
发办法》第十二条之规定。
2.6 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人
股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条之规定。
综上所述，本所律师认为发行人符合《首发办法》之规定，具备公开发行股票并上
市的主体资格。
三. 本次发行上市的实质条件
本次发行上市的性质为发行人首次向社会公开发行股票。经本所律师逐条核查，认
为发行人符合《证券法》第十三条及《首发办法》第二章规定的下列公开发行新股
的实质条件：
3.1 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
3.1.1 发行人已按照《公司法》、《上市公司章程指引（2006 年修订）》等法律、行政法
规及公司章程的规定，设立股东大会、董事会、监事会，选举独立董事、职工监事，
聘请总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。董事会下设审计
委员会、薪酬与考核
