北京翠微大厦股份有限公司
收购报告书
（修订稿）
上市公司： 北京翠微大厦股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 翠微股份
股票代码： 603123
收购人： 北京翠微集团
住所/通讯地址： 北京市海淀区复兴路 33 号
一致行动人： 北京市海淀区国有资本经营管理中心
住所/通讯地址： 北京市海淀区四季青路 6 号
签署日期：二〇二一年三月
收购人声明
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在北京翠微大厦股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在翠微股份拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人及其一致行动人因本次协议受让上市公司股份，将导致其持有的股份超过上市公司总股本的 30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。
本次收购涉及的股份协议转让已获得国有资产监督管理部门批准，尚需通过上海证券交易所合规性确认及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义...... 3
第二节 收购人及其一致行动人介绍...... 4
第三节 收购的决定及收购目的...... 10
第四节 收购方式...... 12
第五节 资金来源...... 17
第六节 免于发出要约的情况...... 18
第七节 后续计划...... 19
第八节 对上市公司的影响分析...... 21
第九节 与上市公司之间的重大交易...... 22
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况...... 23
第十一节 收购人的财务资料...... 24
第十二节 其他重大事项...... 29
第十三节 备查文件...... 35
附表...... 36
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
上市公司/翠微股份 指 北京翠微大厦股份有限公司
收购人/受让方/翠微集团 指 北京翠微集团
一致行动人/海淀国资中 指 北京市海淀区国有资本经营管理中心
心
转让方/出让方/海科技/海 指 北京海淀科技发展有限公司
淀科技
海淀国投 指 北京市海淀区国有资产投资经营有限公司，持有海淀科技
51%股权，系海淀科技控股股东
海淀国投集团 指 北京市海淀区国有资产投资集团有限公司，持有海淀国投
100%股权
海淀区国资委 指 北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会，系上市
公司、翠微集团、海淀国资中心、海淀科技的实际控制人
本报告书 指 《北京翠微大厦股份有限公司收购报告书》
本次收购、本次股份转让 指 海淀科技以非公开协议转让方式向翠微集团转让其所持
有的翠微股份 79,623,834 股有限售条件的流通股股份
海科融通 指 北京海科融通支付服务有限公司（原名：北京海科融通支
付服务股份有限公司）
《股份转让协议》 指 海淀科技与翠微集团于 2021 年 3 月 25 日就本次收购事宜
签署的《股份转让协议》
《补充协议》 指 海淀科技与翠微集团于 2021 年 3 月 25 日签署的《股份转
让协议之补充协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《<上市公司收购管理办法>第六十二条、第六十三条及<
《证券期货意见第 4 号》 指 上市公司重大资产重组管理办法>第四十六条有关限制股
份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第 4 号》
（2021 修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《北京翠微大厦股份有限公司章程》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
结算公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人：翠微集团
公司名称 北京翠微集团
企业类型 全民所有制
统一社会信用代码 91110108600414389F
法定代表人 匡振兴
注册资金 422,377.0444 万元
成立日期 1997 年 1 月 21 日
注册地址 北京市海淀区复兴路 33 号
经营范围 投资管理；资产管理；会议服务。
通讯地址 北京市海淀区复兴路 33 号
联系电话 010-68186761
（二）一致行动人：海淀国资中心
公司名称 北京市海淀区国有资本经营管理中心
企业类型 全民所有制
统一社会信用代码 91110108691691479A
法定代表人 刘卫亚
注册资金 3,000,000 万人民币
成立日期 2009 年 6 月 29 日
注册地址 北京市海淀区四季青路 6 号
经营范围 投资及投资管理；资产管理。
通讯地址 北京市海淀区闵航路 3 号院 5 号
联系电话 010-88852965
二、收购人及其一致行动人的股权及控制情况
（一）收购人及其一致行动人的股权控制关系
翠微集团、海淀国资中心及海淀科技的实际控制人均为海淀区国资委，且海淀国资中心间接控制海淀科技 51%的股权。翠微集团为上市公司的控股股东，海淀国资中心为翠微集团的一致行动人。海淀国资中心与翠微集团于 2013 年 12月 13 日签署了《协议书》，约定其成为公司股东之后，海淀国资中心将在董事会或股东大会会议上做出与翠微集团相同的表决意见。海淀国资中心于 2014 年1 月 28 日出具《承诺函》，承诺海淀国资中心作为公司股东期间，不会向股东大会提出选举由其提名的董事候选人的提案，不会向公司委派由其提名的董事。
（二）收购人及其一致行动人控制的核心企业情况
1、翠微集团控制的核心企业情况
截至本报告书签署之日，除翠微股份外，收购人控制的主要一级子公司基本情况如下：
序 公司名称 注册地 注册资本 投资比例 主营业务
号 （万元）
1 北京翠微高科控 北京 20,000.00 100% 高科技产业投融资业务
股有限公司
2、海淀国资中心控制的核心企业情况
截至本报告书签署之日，除翠微股份外，海淀国资中心控制的主要一级子公司基本情况如下：
序 公司名称 注册地 注册资本 投资比例 主营业务
号 （万元）
1 北京海淀置业集 北京 150,000.00 100.00% 物业运营
团有限公司
2 北京中海投资管 北京 50,000.00 100.00% 软件开发及项目建设
理有限公司
3 北京海融达投资 北京 3,800.00 100.00% 政府项目建设
建设有限公司
4 北京西农投资有 北京 1,000.00 100.00% 凤凰岭项目运营
限责任公司
北京市海淀区保
5 障性住房发展有 北京 610,000.00 100.00% 保障房建设和运营
限公司
6 北京海房投资管 北京 56,350.00 100.00% 公房管理和运营
理集团有限公司
北京中关村科学
7 城创新发展有限 北京 600,000.00 100.00% 科技投资
公司
北京市海淀区市
8 政服务集团有限 北京 30,000.00 100.00% 市政园林建设
公司
9 北京市通联实业 北京 1,000.00 100.00% 出租办公用房；投资管
公司 理；餐饮管理。
北京市海淀区国
10 有资产投资集团 北京 1,000,000
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