603123 沪市 翠微股份

股票代码：603123          股票简称：翠微股份        上市地：上海证券交易所
        北京翠微大厦股份有限公司

 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
              暨关联交易

                  之

      非公开发行股票发行情况报告书

                独立财务顾问

                    二零二一年一月


                    全体董事声明

  本公司全体董事承诺本发行情况报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：

    匡振兴                    徐涛                  韩建国

    吴红平                    赵毅                  颜  巍

    王成荣                    陈及                  胡  燕

                                            北京翠微大厦股份有限公司
                                                      年    月  日

                      目  录


释  义 ...... 3
第一节 本次发行的基本情况 ...... 4

  一、本次交易履行的相关程序...... 4

  二、本次发行的基本情况...... 5

  三、本次发行的发行对象情况...... 8

  四、本次发行的发行对象与上市公司的关联关系说明...... 10

  五、本次发行的相关当事人...... 10
第二节 本次发行前后公司相关情况...... 13

  一、本次发行前后前十名股东变动情况...... 13

  二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 14

  三、本次非公开发行股票对本公司的影响...... 14第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
性意见 ...... 16
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...... 17
第五节 有关中介机构声明 ...... 18
第六节 备查文件 ...... 23

  一、备查文件...... 23

  二、备查地点...... 23

                      释  义

  在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
翠微股份/发行人/上市公司  指  北京翠微大厦股份有限公司
/公司

本次交易/本次重组        指  北京翠微大厦股份有限公司本次发行股份及支付现金购
                              买资产并募集配套资金暨关联交易事项

                              北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本发行情况报告书        指  产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情
                              况报告书

翠微集团                指  北京翠微集团，发行人控股股东

海淀国资中心            指  北京市海淀区国有资本经营管理中心，翠微股份股东，
                              系翠微集团一致行动人

海淀区国资委            指  北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会，系上
                              市公司及标的公司实际控制人

中证登上海分公司        指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

中国证监会/证监会        指  中国证券监督管理委员会

中信建投证券/中信建投/独  指  中信建投证券股份有限公司
立财务顾问/主承销商

元、万元、亿元          指  人民币元、万元、亿元

 说明：除特别说明外，本发行情况报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各 分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


              第一节 本次发行的基本情况

一、本次交易履行的相关程序
（一）本次交易方案决策及审批程序

  1、本次交易已获翠微集团、海淀国资中心的原则性同意；

  2、交易对方已履行各自有关审批程序审议通过参与本次交易；

  3、本次交易预案已获得上市公司第六届董事会第三次会议审议通过；

  4、本次交易预案（修订稿）已获得上市公司第六届董事会第五次会议审议通过；

  5、本次交易标的资产评估结果已获得有权国有资产管理部门核准；

  6、本次交易的审计、评估及本次交易方案已获得上市公司第六届董事会第七次会议审议通过；

  7、本次交易已获得有权国有资产管理部门批准；

  8、本次交易已获得上市公司 2020 年第一次临时股东大会审议批准；

  9、本次交易已通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查；
  10、本次交易方案调整已获得第六届董事会第九次会议审议通过；

  11、本次交易重组报告书（草案）修订已获得第六届董事会第十次会议审议通过；

  12、北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易事项于 2020 年 7 月 9 日经中国证监会上市公司并购重组审核委员
会有条件审核通过。

  13、2020 年 9 月 11 日，公司取得中国证监会证监许可[2020]2166 号批复，
核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
（二）本次发行募集资金及验资情况

京翠微大厦股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）认购资金总额的验资
报告》，截至 2021 年 1 月 8 日止，主承销商中信建投指定的收款银行账户已收到
4 家认购对象缴纳认购翠微股份非公开发行人民币普通股股票的资金人民币338,599,980.72 元。

  根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2021]000030 号《北京翠微大厦股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）实收股本的验资报告》，截至2021年1月11日止，翠微股份共计募集货币资金人民币338,599,980.72元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币 19,530,182.36 元，翠微股份实际募集资金净额为人民币 319,069,798.36 元，其中计入“股本”人民币 50,993,973.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币 268,075,825.36 元。

  根据中证登上海分公司的有关规定，公司递交了新增股份登记申请，中证登
上海分公司于 2021 年 1 月 21 日出具了《证券变更登记证明》。

二、本次发行的基本情况

  本次交易涉及向北京海淀科技发展有限公司等 105 名交易对方发行股份及支付现金购买资产和向特定投资者发行股份募集配套资金两部分。其中，向北京海淀科技发展有限公司等 105 名交易对方购买资产事项已完成资产交割及股份发行；本次发行仅指非公开发行股票募集配套资金的股份发行。
（一）发行股票种类及面值

  本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式、发行对象、认购方式及上市地点

  本次募集配套资金的发行采用向特定对象非公开发行方式。

  本次募集配套资金发行对象为北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）、南京翎贲连连股权投资合伙企业（有限合伙）、王远青和吴飞，合计 4 名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证
券发行与承销管理办法》等相关规定。

  发行对象以现金方式认购本次发行的股份。本次交易发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（三）发行价格与定价原则

  本次募集配套资金项下发行的定价基准日为本次募集配套资金项下发行的
发行期首日（2020 年 12 月 23 日）。

  本次发行股票募集配套资金的股票发行采用询价发行方式，确定发行底价为
6.64 元/股，不低于定价基准日（2020 年 12 月 23 日）前二十个交易日公司 A 股
股票交易均价的 80%。

  上市公司和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价的情况，按照价格优先、金额优先、时间优先原则确定发行价格。最终发行价格由上市公司与独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循配售原则协商确定为 6.64 元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。

  上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间未发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，不需要对本次发行股份募集配套资金的发行价格和发行数量进行相应调整。
（四）发行金额与发行数量

  根据投资者认购情况，本次发行股份募集配套资金共发行人民币普通股（A股）50,993,973 股，本次发行对象确定为 4 名投资者，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，具体情况如下表所示：

  序号            认购对象              配售股数（股）      认购金额（元）

  1    北京中关村并购母基金投资中        39,307,228        260,999,993.92

                心（有限合伙）

  2    南京翎贲连连股权投资合伙企        8,433,734          55,999,993.76

                业（有限合伙）

  3              王远青                  1,506,024          9,999,999.36

  4                吴飞                  1,746,987          11,599,993.68

                合计                      50,993,973        338,599,980.72


            最终配售对象的产品认购名称/出资方信息如下：

            序号          认购对象                          产品名称

                  北京中关村并购母基金投资中心                自有资金

              1          （有限合伙）

                  南京翎贲连连股权投资合伙企业                自有资金

              2          （有限合伙）

              3              王远青                            自有资金

              4              吴飞                            自有资金

        （五）锁定期

            本次募集配套资金所发行股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。若发行

        对象所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，发行

        对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁定期届满之后股份的

        交易按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

            本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股