证券代码：603117 证券简称：万林物流 公告编号：2019-048
江苏万林现代物流股份有限公司
股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购注销原因：因公司有1名激励对象因主动辞职不再具备激励对象资格及2018年度公司层面业绩考核未达标，公司对已获授但尚未解除限售的限制性股票回购并注销。
本次注销股份的有关情况
回购股份数量 注销股份数量 注销日期
4,232,419股 4,232,419股 2019年06月24日
一、 本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”或“万林物流”）于2019年4月26日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，并于2019年5月17日召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司有1名激励对象因主动辞职不再具备激励对象资格及2018年度公司层面业绩考核未达标，同意公司对已获授但尚未解除限售的限制性股票4,232,419股进行回购注销，回购价格为2.97元/股。具体内容详见公司于2019年4月27日以及2019年5月18日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的相关公告。
公司已根据法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司2019年4月27日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2019-017）。自2019年4月27日起45天内，公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的情况。
二、 本次限制性股票回购注销情况
(一) 本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据公司2018年限制性股票激励计划关于激励对象个人情况发生变化的相关规定，公司有1名激励对象因主动辞职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注销。
根据公司2018年限制性股票激励计划关于解除限售条件的要求，因公司2018年度公司层面业绩考核未达标，第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注销。
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律规定，以及公司2018年限制性股票激励计划、限制性股票授予协议，公司有权单方面回购注销本次股权激励授予的限制性股票。
(二) 本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及公司董事、总经理孙玉峰等110人，合计拟回购注销限制性股票4,232,419股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票9,872,383股。
(三) 回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（B882022201），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对上述110人已获授但尚未解锁的4,232,419股限制性股票的回购过户手续。
预计本次限制性股票于2019年6月24日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、 回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 21,359,732 -4,232,419 17,127,313
无限售条件的流通股 625,889,572 0 625,889,572
股份合计 647,249,304 -4,232,419 643,016,885
四、 说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、 法律意见书的结论性意见
上海市瑛明律师事务所律师认为：本次回购注销已取得现阶段必要的授权和批准并履行了现阶段信息披露义务；本次回购注销的条件、对象、回购价格、回购数量及注销日期符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《激励计划(草案)》的规定。万林物流尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理完成注销登记手续及工商变更登记手续。
特此公告。
江苏万林现代物流股份有限公司董事会
2019年6月20日
