证券代码：603111 证券简称：康尼机电 公告编号：2025-024
南京康尼机电股份有限公司
关于修订《公司章程》并取消监事会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京康尼机电股份有限公司（以下简称“康尼机电”或“公司”）于 2025 年 6
月 6 日召开五届二十七次董事会会议、五届十二次监事会会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。现将具体情况公告如下：
一、关于修订《公司章程》并取消监事会事项
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引（2025 年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等相关规定，公司拟取消监事会并废止《监事会议事规则》。另外，根据《公司法》《章程指引》最新规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》和《董事会议事规则》等制度进行相应修订，主要修订内容是将监事会相关职责授予审计委员会、删除监事相关表述、统一将“股东大会”修改为“股东会”等。
二、关于变更注册资本事项
公司于 2017 年 12 月 4 日完成对广东龙昕科技有限公司（以下简称“龙昕科
技”）的收购，收购完成后，公司发现龙昕科技原实际控制人廖良茂在股权交割前存在违规担保等情形，遂向南京市公安局以合同诈骗报案，经江苏省高级人民法院二审终审判决，廖良茂犯合同诈骗罪，判处无期徒刑并责令其退出犯罪所得19.3297884095 亿元，发还康尼机电。为维护公司权益，公司对除廖良茂及其一致行动人之外的其他龙昕科技原股东提起诉讼，生效判决均已下达。
2023 年 12 月 27 日，公司召开 2023 年度第一次临时股东会，审议通过了授
权公司董事会及其授权人士具体办理上述追回及回购股票注销的相关事项。具体
详见公司于 2023 年 12 月 28 日发布的《2023 年第一次临时股东会决议公告》（公
告编号：2023-036）。
2024 年 5 月 17 日、6 月 7 日，公司分别召开第五届二十次董事会会议、2023
年年度股东会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，办理工商变更登记
后，公司注册资本由 993,275,484 元变更为 918,308,789 元。具体详见公司于 2024
年 5 月 18 日发布的《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的公告》（公告编号：
2024-024）及 2024 年 6 月 8 日发布的《2023 年年度股东会决议公告》（2024-029）。
2024 年 6 月至今，公司陆续累计收到南京市中级人民法院及南京市栖霞区
人民法院司法执行追缴龙昕科技其他原股东持有的 50,240,566 股康尼机电股票
并完成注销手续。具体详见公司于 2024 年 6 月 14 日、8 月 28 日、11 月 5 日及
2025 年 1 月 2 日发布的《关于收到相关司法执行股票及注销实施的公告》（公告
编号分别为：2024-030、2024-038、2024-046、2025-001）。
因此，当前公司总股本已由之前 918,308,789 股变更为 868,068,223 股，根据
相关规定，上述追缴股票注销应办理注册资本减少的工商变更手续并修改《公司章程》。
三、修订《公司章程》的情况
鉴于上述取消监事会、变更注册资本事宜，同时根据《公司法》和《章程指引》要求，公司拟对《公司章程》进行全面修订，具体情况如下：
原章程 修订后章程
第一条 为维护南京康尼机电股份 第一条 为维护南京康尼机电股份有限公司
有限公司（以下简称“公司”）、股东和债 （以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权人的合法权益，规范公司的组织和行 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民为，根据《中华人民共和国公司法》（以 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、券法》（以下简称《证券法》）和其他有关 《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票
规定，制订本章程。 上市规则》和其他有关规定，制定本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币 86,806.8223
91,830.8789 万元。 万元
第八条 董事长为公司的法定代表 第八条 董事长为公司的法定代表人。
人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定
代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
第九条 公司全部资产分为等额股 第九条 股东以其认购的股份为限对公司
份，股东以其认购的股份为限对公司承担 承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承 责任。
担责任。
第十六条 公司股份的发行，实行 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公开、公平、公正的原则，同种类的每一 公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有
股份应当具有同等权利。 同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和
条件和价格应当相同；任何单位或者个人 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，所认购的股份，每股应当支付相同价额。 每股应当支付相同价额。
第二十条 公 司 股 份 总 数 为 第二十条 公 司 已 发 行 股 份 总 数 为
91,830.8789 万股，全部为人民币普通股。 86,806.8223 万股，全部为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司 第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提
购买公司股份的人提供任何资助。 供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，董事会按照本章程规定作出决
议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务
资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股
本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依
的需要，依照法律、法规的规定，经股东 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，大会分别作出决议，可以采用下列方式增 可以采用下列方式增加资本：
加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
…
…
第二十六条 … 第二十六条 …
公司因本章程第二十四条第一款第 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司的情形收购本公司股份的，可以按照本章 股份的，可以按照本章程的规定，经三分之二以程的规定或者股东大会的授权，经三分之 上董事出席的董事会会议决议。
二以上董事出席的董事会会议决议。
第二十七条 公司的股份可以依法 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
转让。
第二十九条 发起人持有的本公司 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起让。公司公开发行股份前已发行的股份， 1 年内不得转让。
自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司董事、高级管理人员应当向
管理人员应当向公司申报所持有的本公 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，司的股份及其变动情况，在任职期间每年 在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得转让的股份不得超过其所持有本公司同 超过其所持有本公司同一种类别股份总数的
一种类股份总数的 25%； 25%；
第三十三条 公司股东享有下列权 第三十三条 公司股东享有下列权利：…
利：… （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
（二）依法请求、召集、主持、参加 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
或者委派股东代理人参加股东大会，并行 决权；…
使相应的表决权；…
（五）查阅本章程、股东名册、公司 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
债券存根、股东大会会议记录、董事会会 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
第三十四条 股东提出查阅前条所 第三十四条 股东要求查阅、复制前条所述
述有关信息或者索取资料的，应当向公司 有关信息或者索取资料的，应当遵守相关法律、提供证明其持有公司股份的种类以及持 法规的规定。应当向公司提供证明其持有公司股股数量的书面文件，公司经核实股东身份 份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实
后按照股东的要求予以提供。 股东身份后按照股东的要求予以提供。
股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证
的，适用《公司法》第一百一十条规定。
第三十五条 第三十五条
… …
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
表决方式违反法律、行政法规
