证券代码：603103 证券简称：横店影视 公告编号：2020-032
横店影视股份有限公司
关于现金收购资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的上市公司重大资产重组。
公司独立董事就本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。
本次关联交易事项已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事
会第十二次会议审议通过，需提交公司股东大会审议批准。
本次交易完成后，公司持有横店影视制作有限公司（以下简称“影视
制作”）100%股权及浙江横店影业有限公司（以下简称“横店影业”）
100%股权，影视制作及横店影业成为公司全资子公司，纳入公司合并
报表范围。
一、本次关联交易概述
2020 年 12 月 8 日，横店影视股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公
司”）第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于现金收购资产暨关联交易的议案》。公司与横店集团控股有限公司（以下简称“横店控股”）签署了《横店影视股份有限公司与横店集团控股有限公司关于横店影视制作有限公司之股权转让协议》、《横店影视股份有限公司与横店集团控股有限公司关于浙江横店影业有限公司之股权转让协议》。公司拟以现金方式收购横店控股持有的影视制作
100%股权及横店影业 100%股权，收购价格分别为 2,054.37 万元、10,173.02 万元,共计 12,227.39 万元。
本次交易完成后，影视制作及横店影业将成为上市公司全资子公司，上市公司将整合优化各方资源，充分发挥产业链上下游之间的协同作用，为公司带来新的经济增长点。
本次交易事项构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案需提请股东大会审议批准，关联股东应回避表决。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
企业名称：横店集团控股有限公司
法定代表人：徐永安
注册资本：200,000 万元人民币
成立日期：1999 年 11 月 22 日
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91330783717672584H
企业地址：浙江省东阳市横店镇万盛街 42 号
经营范围：控股公司服务；企业总部管理；自有资金投资的资产管理服务；磁性材料生产；光伏设备及元器件制造；电机制造；电子专用材料制造；照明器具制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；游览景区管理；电影摄制服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：药品生产；农药生产；第三类医疗器械生产；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；房地产开发经营；电影放映；电影发行；旅游业务；广播电视节目制作经营；通用航空服务；民用机场经营；货物进出口；技术进出口；燃气经营；发电、输电、供电业务；医疗服务；自来水生产与供应(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
股东信息：
序号 股东名称 出资额 持股比例
（万元）
1 东阳市横店社团经济企业联合会 102,000 51%
2 东阳市创富创享实业发展合伙企业（有限合伙） 40,000 20%
3 东阳市衡创实业发展合伙企业（有限合伙） 38,000 19%
4 横店有限公司 20,000 10%
合计 200,000 100%
2、最近一年及一期的主要财务指标
单位：元
科目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 6 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 82,326,632,227.34 86,439,633,298.87
净资产 25,488,427,784.76 23,768,117,257.24
2019 年 1-12 月 2020 年 1-6 月
（经审计） （未经审计）
营业收入 60,491,212,239.77 26,957,598,773.51
净利润 1,937,239,054.64 564,824,231.02
3、关联关系
本次交易的交易对方横店控股为公司控股股东，符合上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条第一款规定的关联关系情况，系公司关联方，因此本次交易构成关联交易。
4、信用情况
经查询，横店控股不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为横店控股持有的影视制作 100%股权、横店影业 100%股权。
（一）横店影视制作有限公司
1、基本情况
企业名称：横店影视制作有限公司
法定代表人：徐天福
注册资本：19,500 万元人民币
成立日期：2008 年 1 月 24 日
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91330783671619736X
企业地址：浙江省东阳市横店影视产业实验区商务楼
经营范围：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；摄制电影片，复制本单位影片，按规定发行国产影片及其复制品；制作、代理、发布：各类广告；演员经纪、演出经纪；自营进出口（不含出版物进出口）、进出口代理；影视作品版权交易中介服务（不含涉外代理）。
信用情况：影视制作不属于失信被执行人
2、股权结构
序号 股东名称 出资额 持股比例
（万元）
1 横店集团控股有限公司 19,500 100%
合计 19,500 100%
3、最近一年及一期的主要财务指标
根据具有证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《横店影视制作有限公司审计报告》（信会师报字[2020]第 ZC50070 号），其主要财务指标如下：
单位：元
科目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 8 月 31 日
（经审计） （经审计）
资产总额 233,800,396.96 244,215,941.71
净资产 46,315,350.67 19,850,036.04
2019 年 1-12 月 2020 年 1-8 月
（经审计） （经审计）
营业收入 29,727,313.49 8,564,804.67
净利润 -19,398,879.26 -56,880,731.05
4、标的资产评估情况
公司聘请具有证券、期货相关业务资格的评估机构中联国际评估咨询有限公
司以 2020 年 8 月 31 日为评估基准日，对影视制作 100%股权进行了评估并出具
《横店影视股份有限公司拟进行股权收购涉及横店影视制作有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字[2020]第 VYMQD0735 号）。
本次采用资产基础法进行评估，截至评估基准日 2020 年 8 月 31 日，在持续
经营前提下，影视制作股东全部权益的评估值为 2,054.37 万元。
（二）浙江横店影业有限公司
1、基本情况
企业名称：浙江横店影业有限公司
法定代表人：徐天福
注册资本：10,000 万元人民币
成立日期：2010 年 9 月 14 日
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91330783563315831E
企业地址：浙江省金华市东阳市浙江横店影视产业实验区商务楼
经营范围：国产影片发行；电影摄制；制作、复制、发行；专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；制作、代理、发布：各类广告；演员经纪、演出经纪。
信用情况：横店影业不属于失信被执行人
2、股权结构
序号 股东名称 出资额 持股比例
（万元）
1 横店集团控股有限公司 10,000 100%
合计 10,000 100%
3、最近一年及一期的主要财务指标
根据具有证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江横店影业有限公司审计报告》（信会师报字[2020]第 ZC50069 号），其主要财务指标如下：
单位：元
科目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 8 月 31 日
（经审计） （经审计）
资产总额 584,586,319.87 389,469,289.28
净资产 123,268,
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