江苏华辰变压器股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二三年八月
目录
一、2023 年第一次临时股东大会会议须知......2
二、2023 年第一次临时股东大会会议议程......4
三、2023 年第一次临时股东大会会议议案......6
议案一 关于《第三届董事薪酬方案》的议案......6
议案二 关于《第三届监事薪酬方案》的议案......7
议案三 关于修订《董事会议事规则》的议案......8
议案四 关于修订《监事会议事规则》的议案......18
议案五 关于修订《对外担保管理制度》的议案...... 26
议案六 关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案...... 36
议案七 关于选举公司第三届董事会独立董事的议案...... 39
议案八 关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案......42
一、2023 年第一次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法规和规定，特制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：
一、各股东及股东授权代表请按照本次股东大会通知（详见刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江苏华辰变压器股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，将无法参加现场会议。
二、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权拒绝其他人士入场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、出席会议的股东或股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议登记手续时提出，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将按照其持有股份由多到少的顺序安排发言。股东不得无故中断大会议程要求发言。
四、股东或股东代表提出的问题，如与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
五、股东或股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。
六、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开，股东及股东授权代表以其所持有的有效表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，不能重复投票。出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
七、参加本次股东大会的股东食宿、交通及其他相关费用自理。
二、2023 年第一次临时股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：2023 年 8 月 14 日（星期一）14:00
二、网络投票时间：本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、现场会议地点：江苏省徐州市铜山经济开发区第二工业园内钱江路北，银山路东江苏华辰办公楼三楼会议室
四、主持人：董事长张孝金先生
五、会议议程：
1、出席会议的股东及股东授权代表、董事、监事、董事会秘书、列席会议的高级管理人员签到领取会议材料；股东及股东授权代表同时提交持股凭证、身份证明材料（①自然人股东：本人身份证原件及复印件、股东账户卡或其他股东身份证明文件；委托代理人出席会议的，须提交书面授权委托书原件、出席人身份证原件及复印件、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他股东身份证明文件；②法人股东：法定代表人出席会议的，须提交加盖法人公章的营业执照复印件、本人身份证原件及复印件等凭证；委托代理人出席会议的，须提交加盖法人公章的营业执照复印件、书面授权委托书原件、出席人身份证原件及复印件等凭证），验证股东出席、表决资格并领取《表决票》；
2、董事长宣布会议开始，报告出席现场会议的股东及其资格审查情况，介绍参会人员；
3、推选现场会议的计票人、监票人；
4、宣读并审议股东大会议案；
5、股东及股东授权代表发言质询；
6、现场股东投票表决；
7、计票人、监票人清点票数及统计现场表决结果；
8、宣读本次股东大会现场投票结果及会议决议；
9、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
10、与会人员相应签署股东大会决议和会议记录等文件；
11、主持人宣布会议结束。
三、2023 年第一次临时股东大会会议议案
议案一 关于《第三届董事薪酬方案》的议案
各位股东及股东代表：
为激励和约束江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）董事勤勉尽责地工作，促进公司效益增长和可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及《江苏华辰变压器股份有限公司章程》的规定，综合考虑公司的实际经营情况及行业特点、地区的薪酬水平等因素，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司拟制定第三届董事会董事薪酬方案如下：
一、适用对象：公司董事会董事（含独立董事）
二、适用期限：第三届董事会任职期间
三、薪酬确认依据
（一）非独立董事
公司董事在公司担任管理职务者，按照其所担任的管理职务，根据公司薪酬管理办法确定薪酬等级，同时结合公司年度经营情况及本人年度绩效考核结果计发年终奖金。
（二）独立董事
公司独立董事津贴为 6 万元/年（税前），按月平均发放。
四、其他规定
公司董事因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
本议案已经于 2023 年 7 月 28 日召开第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提
交股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。
江苏华辰变压器股份有限公司董事会
2023 年 8 月 14 日
议案二 关于《第三届监事薪酬方案》的议案
各位股东及股东代表：
为充分调动公司监事的工作积极性和创造性，提升公司管理效率，根据《中华人民共和国公司法》、《江苏华辰变压器股份有限公司章程》等相关法律法规和制度的规定，公司制定了第三届监事薪酬方案。
一、适用对象：公司监事会监事
二、适用期限：第三届监事会任职期间
三、薪酬确认依据
在公司担任具体职务的监事，根据其在公司所属的具体职务、岗位领取薪酬。
四、其他规定
公司监事因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
本议案已经于 2023 年 7 月 28 日召开第二届监事会第二十次会议审议通过，现提请
股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。
江苏华辰变压器股份有限公司监事会
2023 年 8 月 14 日
议案三 关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）的公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规以及《江苏华辰变压器股份有限公司章程》相关规定并结合公司实际情况，现拟对公司《董事会议事规则》进行修订。
具体修订内容请见本议案附件。
本议案已经于 2023 年 7 月 28 日召开第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提
交股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。
附件：《董事会议事规则》
江苏华辰变压器股份有限公司董事会
2023 年 8 月 14 日
附件：
江苏华辰变压器股份有限公司
董事会议事规则
第一章 一般规定
第一条 江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）为明确董事会的职责权限，规范董事会会议及工作程序，确保公司董事会及董事忠实履行职责，维护公司及股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《江苏华辰变压器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本议事规则。
第二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第二章 董事会的组成和下设机构
第三条 公司董事会由 7 名董事组成，其中 3 名独立董事。董事会设董事长 1 人。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、环境、社会及治理（ESG）委员会（以下简称“ESG 委员会”）等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成。
第五条 战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对以上事项的实施进行检查；
（五）公司董事会授权的其他事宜。
第六条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估公司的内部审计工作；
（三）负责内部审计与外部审计之间的协调；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）监督及评估公司的内控制度，对重大关联交易进行审核；
（六）董事会授权的其他事宜。
第七条 提名委员会的主要职责是：
（一）拟定公司董事、总经理以及其他高级管理人员的选择标准和程序，并对公司高级管理人选的资格进行审查和提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）董事会授权的其他事项。
第八条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事、总经理和其他高级管理人员考核的标准
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