证券代码：603093 证券简称：南华期货 公告编号：2025-018
南华期货股份有限公司
关于修订 H 股发行上市后适用的《公司章程》及相
关内部治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南华期货股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 3 月 7 日召开第四
届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司就发行 H 股股票并上市修订<公司章程>的议案》《关于公司就发行 H 股股票并上市修订<股东大会议事规则>的议案》《关于公司就发行 H 股股票并上市修订<董事会议事规则>的议案》及 H 股发行上市后适用的内部治理制度相关议案。同日召开的第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司就发行 H 股股票并上市修订<监事会议事规则>的议案》。现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》情况
基于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）的需要，根据《中华人民共和国公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等境内法律、法规、规范性文件及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港法律、法规对在境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，对《公司章程》进行了修订形成了《公司章程（草案）》，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护南华期货股份有限公司（以 第一条 为维护南华期货股份有限公司（以
下简称“公司”）、股东、债权人和公司客 下简称“公司”）、股东、债权人和公司客 户的合法权益，规范公司的组织和行为，根 户的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）及其他有关法律、 下简称“《证券法》”）、《香港联合交易
法规和规范性文件的规定，制订本章程。 所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香
港上市规则》”）及其他有关法律、法规和
规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，经中国证券监督管理委员会（以下简称 定，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案，以发起方式设立的 “中国证监会”）备案，以发起方式设立的股份有限公司。在浙江省市场监督管理局注 股份有限公司。在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91330000100023242A。根据国家证券期 为：91330000100023242A。根据国家证券期货监督管理的相关规定，公司可根据业务需 货监督管理的相关规定，公司可根据业务需要设立营业部、分公司等分支机构，分支机 要设立营业部、分公司等分支机构，分支机
构不具有独立法人资格。 构不具有独立法人资格。
公司于 2019 年8 月9 日经中国证监会批准， 第三条 公司于 2019 年 8 月 9 日经中国证
首次向社会公众发行人民币普通股 7,000 监会批准，首次向社会公众发行人民币普
万股，于 2019 年 8 月 30 日在上海证券交易 通股 7,000 万股（以下简称“A 股”），
所上市。 于 2019 年 8 月 30 日在上海证券交易所上
市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会
备案，在香港发行【】股境外上市外资股
（以下简称“H 股”），于【】年【】月
【】日在香港联合交易所有限公司（以下
简称“香港联交所”）上市。
第 五 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公司注册资本为人民币【】万元。
61,006.5893 万元。
第十六条 公司股份总数为 61,006.5893 万 第十六条 公司股份总数为【】万股，公司
股，全部为普通股。 的股本结构为：普通股【】股，其中 A 股
【】股，H 股【】股。公司的全部股份为
普通股，不设置优先股。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登 第十八条 公司发行的 A 股股份，在中国证
记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 券登记结算有限责任公司上海分公司集中
存管。公司发行的 H 股股份可以按照上市
地法律和证券登记存管的惯例，主要在香
港的证券登记结算公司托管，亦可由股东
以个人名义持有。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 依照法律、法规、公司股票上市地证券监出决议，可以采用下列方式增加资本： 管机构的规定，经股东大会分别作出决
（一）公开发行股份； 议，可以采用下列方式增加资本：
（二）非公开发行股份； （一）公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （二）非公开发行股份；
（四）以公积金转增股本； （三）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （四）以公积金转增股本；
批准的其他方式。 （五）法律、行政法规规定以及公司股票
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债 上市地证券监管机构认可的其他方式。券的发行、转股程序和安排以及转股所导致 公司发行可转换公司债券时，可转换公司的公司股本变更等事项应当根据法律、行政 债券的发行、转股程序和安排以及转股所法规、部门规章、规范性文件等规定以及公 导致的公司股本变更等事项应当根据法司可转换公司债券募集说明书的约定办理。 律、行政法规、部门规章、规范性文件、
公司股票上市地证券监管规则等规定以及
公司可转换公司债券募集说明书的约定办
理。
第二十四条 公司收购本公司股份，可通过 第二十四条 公司收购本公司股份，可通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国 公开的集中交易方式，或者法律法规、公
证监会认可的其他方式进行。 司股票上市地证券监管规则和中国证监会
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 认可的其他方式进行。
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 公司因本章程第二十三条第（三）项、第的，应当通过公开的集中交易方式进行。 （五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方
式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 （一）项、第（二）项规定的情形收购本司股份的，应当经股东大会决议。公司因本 公司股份的，应当经股东大会决议。公司章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 因本章程第二十三条第（三）项、第
第（六）项规定的情形收购本公司股份的， （五）项、第（六）项规定的情形收购本需经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。 公司股份的，应在符合适用公司股票上市公司依照本章程第二十三条规定收购本公 地证券监管规则的前提下，需经 2/3 以上司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 董事出席的董事会会议决议。
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 公司依照本章程第二十三条规定收购本公
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或 司股份后，属于第（一）项情形的，应当者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内份数不得超过本公司已发行股份总额的 转让或者注销；属于第（三）项、第
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 （五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让
或者注销。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 公司成立之日起 1 年内不得转让。公司首
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 次公开发行 A 股股份前已发行的股份，自
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司 A 股股票在证券交易所上市交易之日
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 起 1 年内不得转让。公司股票上市地证券申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 监管规则对公司股份的转让限制另有额外在任职期间每年转让的股份不得超过其所 规定的，相关方亦需遵守该等规定。
持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股 公司董事、监事、高级管理人员应当向公份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 司申报所持有的本公司的股份及其变动情转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 况，在任职期间每年转让的股份不得超过
所持有的本公司股份。 其所持有本公司股份总数的 25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年
内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
