证券代码：603088 证券简称：宁波精达 公告编号：2025-003
宁波精达成形装备股份有限公司
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易业绩承诺补偿方案调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称“宁波精达”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇合计持有的无锡微研股份有限公司 100%股份，同时向公司控股股东宁波成形控股有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2024 年 12 月 13 日，公司收到上海证券交易所出具的《关于受理宁波精达
成形装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证上审（并购重组）〔2024〕36 号），并披露了《宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》等文件，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关文件。
2025 年 2 月 7 日，上市公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第
十四次会议分别审议通过了《关于签订附生效条件的＜业绩承诺及补偿协议之补充协议＞的议案》及《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，对本次交易业绩承诺补偿方案进行了调整。
一、本次交易业绩承诺补偿方案调整的情况
2024 年 10 月 28 日，上市公司与交易对方高昇投资有限公司、蔡磊明、无
锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇、蔡星海签订了《业绩承诺及补偿协议》。基于实际推进的情况，本次交易预计将于 2025 年度完
成，因此，交易双方经过协商，并经上市公司第五届董事会第十四次会议审议通
过，交易双方于 2025 年 2 月 7 日签署了《《 业绩承诺及补偿协议之补充协议》，交
易双方对本次交易涉及的业绩补偿方案进行调整，具体情况如下：
项目 调整前约定 调整后约定 差异说明
业绩承诺 2024 年度、2025 年度和 2024 年度、2025 年度和 无变化
期 2026 年度 2026 年度
标的公司业绩承诺期 2024 标的公司业绩承诺期 2024
年度、2025 年度和 2026 年 年度、2025 年度和 2026 年
度的净利润（指合并报表 度的净利润（指合并报表范
业绩承诺 范围扣除非经常性损益后 围扣除非经常性损益后归属 无变化
目标 归属于母公司所有者的净 于母公司所有者的净利润，
利润，下同）分别不低于 下同）分别不低于 3,610.00
3,610.00 万元、3,830.00 万 万元、3,830.00 万元及
元及 3,970.00 万元 3,970.00 万元
1、在业绩承诺期满后，如目
标公司发生下列情形之一，
业绩承诺方应支付业绩承诺
补偿： 1、增加业绩承诺补偿
（1）业绩承诺期内的累计实 触发条件：业绩承诺期
现净利润低于承诺净利润总 后两年（2025 年度及
1、在业绩承诺期满后，如 和的 90%； 2026 年度）的累计实现
目标公司业绩承诺期内的 （2）业绩承诺期后两年 净利润低于该两年承
累计实现净利润低于承诺 （2025 年度及 2026 年度）的 诺净利润总和的 90%。
净利润总和的 90%，业绩 累计实现净利润低于该两年
承诺方应支付业绩承诺补 承诺净利润总和的 90%。 2、若 2024 年度标的公
偿； 司实现净利润超过当
业绩承诺 2、业绩承诺应补偿金额＝ 2、各方同意依据下述公式确 期承诺利润，则 2024 年
补偿 [（承诺净利润总和–累计实 定业绩承诺方应支付的补偿 超额实现的净利润不
现净利润）÷承诺净利润总 金额： 累计计入业绩承诺期
和×100%]×交易对方已获得 （1）若目标公司 2024 年度 的累计实现净利润。
的交易对价金额； 实现净利润超出当期承诺净
3、上述已获得的交易对价 利润，则业绩承诺应补偿金 3、在触发业绩承诺补
金额包括以股份和现金等 额＝[（2025 年度及 2026 年 偿条件情形下，若 2024
形式获得的交易对价。 度承诺净利润总和-2025 年 年度实现净利润不及
度及 2026 年度累计实现净利 当期承诺净利润，则相
润）÷业绩承诺期承诺净利 关承诺方将根据业绩
润总和 × 100%] × 乙方已获 承诺补偿条款进行补
得的交易对价金额； 偿。
（2）若目标公司 2024 年度
实现净利润低于当期承诺净
利润，则业绩承诺应补偿金
项目 调整前约定 调整后约定 差异说明
额＝[（业绩承诺期承诺净利
润总和–业绩承诺期累计实
现净利润）÷业绩承诺期承
诺净利润总和× 100%] × 乙
方已获得的交易对价金额。
3、上述已获得的交易对价
金额包括以股份和现金等形
式获得的交易对价。
在业绩承诺期满后，如[（目
标公司期末减值额×拟转让
的股份比例 100%）]－[业绩
承诺方已补偿金额（不包括
2024 年度应补偿金额（如适
用））]＞0，则就该等差额部 1、在计算减值测试的
分，业绩承诺方仍需向甲方 减值额时应扣除业绩
另行支付补偿金额，即减值 承诺期内标的公司股
在业绩承诺期满后，如 测试应补偿金额。 东增资、减资、接受
[（目标公司期末减值额×拟 2024 年度应补偿金额仅适用 赠与以及利润分配的
转让的股份比例 100%）]－ 于目标公司 2024 年实现净利 影响；
减值测试 业绩承诺方已补偿金额＞ 润低于当期承诺净利润，且
0，则就该等差额部分，业 业绩承诺期满后触发业绩承 2、若发生减值应补偿
绩承诺方仍需向甲方另行 诺补偿条件的情形。2024 年 的情况，在计算减值
支付补偿金额，即减值测 度应补偿金额＝[（2024 年承 补偿金额时，将业绩
试应补偿金额。 诺净利润–2024 年实现净利 承诺方 2024 年应补偿
润）÷业绩承诺期承诺净利润 的金额（如适用）从
总和×100%]×交易对方已获 已补偿合计金额中剔
得的交易对价金额）。 除。
减值额为本次收购交易对价
减去期末目标公司的评估值
并扣除业绩承诺期内目标公
司股东增资、减资、接受赠
与以及利润分配的影响。
注：加粗部分为本次业绩补偿方案调整的内容。
本次交易业绩补偿方案的调整主要为四方面：一是，增加了业绩承诺补偿触 发条件：业绩承诺期后两年（2025 年度及 2026 年度）的累计实现净利润低于该 两年承诺净利润总和的 90%；二是，标的公司 2024 年度实现净利润超出当期承 诺净利润的部分（如适用），不予以计入整个业绩承诺期的累计实现净利润；三
度应补偿的金额（如适用）从已补偿合计金额中剔除；四是，在计算减值测试的减值额时应扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，该项调整系交易双方参考《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关内容对减值额的进一步明确约定，符合上市公司并购重组的交易惯例。
本次交
