北自所（北京）科技发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
与预案差异情况对照表
北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称“北自科技”或“公司”）
拟通过发行股份及支付现金的方式购买苏州穗柯智能科技有限公司（以下简称
“穗柯智能”或“标的公司”）100%股份，同时公司拟发行股份募集配套资金。
2025 年 4 月 14 日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，并
披露了《北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金预案》（以下简称“重组预案”）及相关公告。
2025 年 10 月 10 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关
于<北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并披露了《北自所（北
京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关公告。
现就重组报告书与重组预案主要差异情况进行如下说明（如无特别说明，本
公告中的简称与重组报告书中的简称具有相同含义）：
重组报告书 重组预案 与重组预案主要差异说明
章节 章节
声明 声明 更新上市公司及交易对方声明，并补充证券服务机构及人员声明
释义 释义 为便于投资者阅读理解，新增和调整部分释义
1、增加本次重组方案的调整情况；
2、更新交易标的公司评估情况、支付方式、发行股份及募集配套
资金情况和本次交易方案相关内容；
重大事项提 3、更新本次交易对上市公司股权结构、主要财务指标的影响分析；
重大事项提示 示 4、更新本次交易已履行及尚需履行的决策和报批程序；
5、更新及补充本次重组对中小投资者权益保护的安排，包括摊薄
即期回报及填补回报措施、锁定期安排及业绩补偿承诺与减值补偿
承诺安排等；
6、补充其他需要提醒投资者重点关注的事项；
重组报告书 重组预案 与重组预案主要差异说明
章节 章节
7、删除待补充披露的信息提示
1、删除“审计、评估工作尚未完成的风险”、“本次交易方案调整
重大风险提示 重大风险提 的风险”；
示 2、更新及补充披露了与本次交易相关的风险；
3、更新及补充披露了与标的公司相关的风险
1、完善本次交易的背景、交易目的相关内容，补充本次交易的协
同效应；
2、更新本次交易方案情况；
3、补充发行股份及支付现金购买资产具体方案；
第一节 本次 第一章 本 4、补充募集配套资金具体方案；
交易概况 次交易概况 5、更新本次交易性质的分析，更新并将“本次交易对上市公司的
影响”内容调整至索引；
6、更新本次交易已履行及尚需履行的决策和报批程序；
7、更新及补充本次交易相关方所作出的重要承诺内容；
8、补充本次交易业绩承诺设置的合理性及补偿的可实现性。
1、补充上市公司设立及股本变动情况；
第二章 上 2、更新上市公司前十大股东情况、最近三年及一期的主要财务数
第二节 上市 市公司基本 据；
公司基本情况 情况 3、补充上市公司控股权结构图示；
4、删除“上市公司因本次交易导致的股权控制结构预计变化情况”
相关内容
1、根据交易方案调整交易对方范围；
2、补充交易对方最近三年主要任职情况及控制的企业和关联企业
第三节 交易 第三章 交 的基本情况；
对方基本情况 易对方基本 3、补充交易对方之间的关系、交易对方与上市公司的关联关系说
情况 明、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况、交易对
方及其主要管理人员最近五年合规情况、交易对方及其主要管理人
员最近五年的诚信情况等内容
1、更新标的公司注册资本信息；
2、补充标的公司历史沿革及相关股权变动情况；
3、更新标的公司股权结构及产权控制关系；
4、补充标的公司下属企业情况；
5、补充标的公司主要资产权属、对外担保情况及主要负债等情况；
第四章 标 6、补充标的公司主营业务发展情况；
第四节 标的 的公司基本 7、更新及补充标的公司主要财务数据及主要财务指标；
公司基本情况 情况 8、补充标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建
设许可等有关报批事项；
9、补充标的公司关于许可他人使用标的公司所有资产，或者作为
被许可方使用他人资产的情况；
10、补充标的公司债权债务转移情况；
11、补充标的公司报告期内的会计政策和相关会计处理；
12、补充标的公司主要经营资质及特许经营权情况
重组报告书 重组预案 与重组预案主要差异说明
章节 章节
第五节 本次 第六章 本 1、更新发行股份及支付现金购买资产具体方案；
交易发行股份 次交易发行 2、更新募集配套资金具体方案
情况 股份情况
1、补充标的公司评估总体情况及评估假设；
第六节 标的 第五章 本 2、补充标的公司具体评估情况；
公司评估作价 次交易预估 3、补充董事会关于评估合理性及定价公允性分析；
基本情况 作价情况 4、补充上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性及交易定价的公允性的独立意见
第七节 本次 无 本节为新增内容
交易主要合同
第八节 本次
交易的合规性 无 本节为新增内容
分析
第九节 管理 无 本节为新增内容
层讨论与分析
第十节 财务 无 本节为新增内容
会计信息
第十一节 同
业竞争与关联 无 本节为新增内容
交易
1、删除“审计、评估工作尚未完成的风险”、“本次交易方案调整
第十二节 风 第七章 风 的风险”；
险因素 险因素 2、更新及补充披露了与本次交易相关的风险；
3、更新及补充披露了与标的公司相关的风险
1、补充担保与非经营性资金占用情况；
2、补充本次交易对于上市公司资产负债结构的影响；
第十三节 其 第八章 其 3、补充本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排；
他重要事项 他重要事项 4、补充本次交易中内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况；
5、补充上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
第十四节 对 第九章 独 1、补充独立董事意见；
本次交易的结 立董事意见 2、补充独立财务顾问意见；
论性意见 3、补充法律顾问结论性意见
第十五节 中
介机构及相关 无 本节为新增内容
经办人员
第十六节 声 第十章 声 1、更新上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明；
明及承诺 明与承诺 2、补充相关中介机构的声明
第十七节 备 无 本节为新增内容
查文件
特此说明。
北自所（北京）科技发展股份有限公司
2025 年 10 月 11 日
