公司名称：北自所（北京）科技发展股份有限公司 股票简称：北自科技
上市地点：上海证券交易所 股票代码：603082.SH
北自所（北京）科技发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书
（草案）摘要
交易对方类型 交易对方/发行对象名称
发行股份及支付现金购买资产 翁忠杰、刘庆国、冯伟
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定对象
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年十月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得本公司股东大会批准、上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化
引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺：
“1、本人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。
2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
5、如违反上述承诺，本人愿意就此承担全部法律责任。”
证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司、法律顾问北京市君合律师事务所、审计机构及备考财务信息审阅机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下合称“中介机构”）同意北自所（北京）科技发展股份有限公司在《北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中引用各中介机构出具的相关内容和结论性意见，并已对所引用的相关内容和结论性意见进行了审阅，确认前述文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
上市公司声明......1
交易对方声明......3
证券服务机构及人员声明......4
目 录......5
释 义......7
一、一般释义......7
二、专业释义......10
重大事项提示......12
一、本次重组方案的调整......12
二、本次重组方案简要介绍......13
三、募集配套资金......16
四、本次交易对上市公司的影响......17
五、本次交易已履行及尚需履行的主要程序......19
六、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见......20
七、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项首次披
露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......20
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排......21
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项......25
重大风险提示......27
一、与本次交易相关的风险......27
二、与标的资产相关的风险......29
三、其他风险......31
第一节 本次交易概况......33
一、本次交易的背景、目的和协同效应......33
二、本次交易的具体方案......36
三、本次交易的性质......47
四、本次交易对上市公司的影响......48
五、本次交易已履行及尚需履行的主要程序......48
六、本次交易相关方作出的重要承诺......49
七、本次交易业绩承诺设置的合理性及补偿的可实现性......61
释 义
在本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、一般释义
上市公司、本公司、公 指 北自所（北京）科技发展股份有限公司
司、北自科技
北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现
本次交易、本次重组 指 金购买苏州穗柯智能科技有限公司 100%的股权，同时向不
超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
本次发行股份及支付现 指 北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产、本次发行 金购买苏州穗柯智能科技有限公司 100%的股权
本次发行股份募集配套 指 北自科技向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金
资金
北自所 指 北京机械工业自动化研究所有限公司（曾用名“北京机械
工业自动化研究所”），公司控股股东
中国机械科学研究总院集团有限公司（曾用名“机械科学
中国机械总院 指 研究院”“机械科学研究总院”“机械科学研究总院集团有
限公司”），公司间接控股股东
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会，公司实际控制人
工研资本 指 工研资本控股股份有限公司
穗柯智能、标的公司 指 苏州穗柯智能科技有限公司
标的资产、交易标的 指 苏州穗柯智能科技有限公司 100%股权
交易对方、业绩承诺方、 指 翁忠杰、刘庆国、冯伟
补偿义务人
苏州稻穗 指 苏州稻穗物流技术合伙企业（有限合伙）
苏州豆穗 指 苏州豆穗物流技术合伙企业（有限合伙）
穗麦大数据 指 苏州穗麦大数据有限公司，系标的公司全资子公司
黍麦智能装备 指 黍麦智能装备（苏州）有限公司，系标的公司全资子公司
交易对价 指 本次交易中向交易对方支付的交易总对价
预案、重组预案 指 《北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金预案》
报告书、重组报告书、 指 《北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付
草案 现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
本报告书摘要、报告书 指 《北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付
摘要 现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》
《发行股份及支付现金 北自所（北京）科技发展股份有限公司与翁忠杰、刘庆国、
购买资产协议》 指 冯伟之间签署的关于北自所（北京）科技发展股份有限公
司发行股份及支付现金购买苏州穗柯智能科技有限公司
100%股份事项的《发行股份及支付现金购买资产协议》
北自所（北京）科技发展股份有限公司与翁忠杰、刘庆国、
《盈利预测补偿协议》 指 冯伟之间签署的关于北自所（北京）科技发展股份有限公
司发行股份及支付现金购买苏州穗柯智能科技有限公司
100%股份事项的《盈利预测补偿协议》
各方、交易各方 指 上市公司、交易对方、标的公司
双方、交易双方 指 上市公司、交易对方
评估基准日 指 2025 年 3 月 31 日
审计基准日 指 2025 年 6 月 30 日
音飞储存 指 南京音飞储存设备（集团）股份有限公司，上海证券交易
所
