603081 沪市 大丰实业

证券简称：大丰实业                  证券代码：603081
 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

        浙江大丰实业股份有限公司

  2021 年限制性股票激励计划首次授予部分 第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除
        限售期解除限售条件成就

                  之

      独立财务顾问报告

                    2023 年 11 月


                  目 录


一、释义 ......3
二、声明 ......4
三、基本假设 ......5
四、限制性股票激励计划授权与批准......6
五、独立财务顾问意见 ......8
六、结论性意见 ......14
一、释义
1. 大丰实业、本公司、公司、上市公司：指浙江大丰实业股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划、本计划：指浙江大丰实业股份有限公司 2021
  年限制性股票激励计划。
3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
  量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
  解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人
  员、核心管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为应当激励的其他员
  工。
5. 授予日：公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
  保、偿还债务的期间。
8. 解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
  性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
  满足的条件。
10. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 《公司章程》：指《浙江大丰实业股份有限公司章程》。
14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15. 证券交易所：指上海证券交易所。
16. 元：指人民币元。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由大丰实业提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对大丰实业股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对大丰实业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、限制性股票激励计划授权与批准

  1、2021 年 9 月 29 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

  2、2021 年 9 月 29 日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

  3、2021 年 9 月 29 日至 2021 年 10 月 8 日，公司对激励对象的姓名和职务
在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任
何异议。2021 年 10 月 9 日，公司监事会披露了《关于公司 2021 年限制性股票
激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  4、2021 年 10 月 15 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，关联股东依法回避表决。

  5、2021 年 10 月 29日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第四届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

  6、2021 年 11 月 26 日，公司完成 2021 年限制性股票激励计划首次授予限
制性股票的登记工作，向95名激励对象授予限制性股票727.20万股，并于2021年 11 月 29 日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》。


  7、2022 年 9 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，第三届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。

  8、2022 年 10 月 14日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，第三届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

  9、2022 年 10 月 25 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。

  10、2022 年 10 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司关联董事已回避表决，独立董事对相关事项发表了独立意见。

  11、2022 年 11 月 16 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届
监事会第二十次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的补充议案》、《关于调整公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》、《关于回
购注销部分限制性股票的议案》，公司关联董事已回避表决，独立董事对相关
事项发表了独立意见。

  12、2022 年 12 月 5 日，公司完成 2021 年限制性股票激励计划预留授予部
分限制性股票的登记工作，向 19 名激励对象授予限制性股票 64.92 万股，并于
2022 年 12 月 6 日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》。

  13、2023 年 4 月 14 日，公司完成对 2021 年限制性股票激励计划中已离职
的 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购注销工作。

  14、2023 年 11 月 22 日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事
会第五次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、
《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，同意回购注销因个人原因离职而不再具备激励资格的 3 名激励对象已获授但尚未结束限售的合计
100,800 股限制性股票和因 2022 年度考核不达标而未能解除限售的 486,120 股
限制性股票；因公司 2022 年权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，对回购价格进行相应调整。同时公司董事会认为 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意为符合解除限售条件的 109 名激励对象办理限制性股票解除限售的相关事宜。公司关联董事已回避表决，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

  经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，大丰实业本次调整、回购注销及解除限售事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。
五、独立财务顾问意见

    （一）本次激励计划回购注销部分限制性股票并调整回购价格情况说明

  1、本次回购注销限制性股票的原因

  （1）原激励对象不再具备激励资格

  根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定：“激励对象因辞职、公司裁员（除本章第二条第一点所列以外的原因）而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”

  鉴于 3 名激励对象因个人原因离职不再符合激励条件，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 10.08万股，由公司进行回购注销。

  （2）2022 年度业绩考核不达标

  根据《激励计划》和《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）相关规定，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例×个人层面可解除限售比例。


  在公司层面业绩考核方面，以 2020年度营业收入为基数，2022年度营业收入增长率比例或以 2020年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2022年净利润增长率比例来确定 2022 年公司层面可解除限售比例。根据公司 2022 年度经审