证券代码： 603079 证券简称： 圣达生物 公告编号： 2025-062
浙江圣达生物药业股份有限公司
关于取消监事会、 修改《公司章程》 并办理工商变更
登记及制定、修订公司部分治理制度的公告
浙江圣达生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月27日召
开第四届董事会第二十一次会议，会议审议通过《关于取消监事会、修改<公司章
程>并办理工商变更登记的议案》《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》 。
上述议案尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议。 具体内容如下：
一、 关于取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》 ” ）《上市公司章程
指引》等相关法律、行政法规的规定，本次换届后公司不再设置监事会， 由董事
会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》等
监事会相关制度相应废止。
为保证公司规范运作， 在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司
第四届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督
职能，维护公司和全体股东利益。自公司股东大会审议通过之日起， 公司监事会
予以取消，公司第四届监事会全体监事职务自然免除并停止履职，公司各项规章
制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
二、 关于修订《公司章程》的情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等
相关法律、法规、规范性文件的最新规定，公司拟对《公司章程》中的部分条款
进行相应修订。主要涉及如下几个方面：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1、将“股东大会”调整为“股东会” ,将股东会股东提案权所要求的持股比
例由“百分之三”降低至“百分之一”，优化股东会召开方式及表决程序等；
2、将“监事会” 、 “监事”的表述删除或者修改为“审计委员会” 、 “审计
委员会成员”，删除第七章监事会相关章节，监事会的相关职权由董事会审计委
员会行使等； 设置职工代表董事一名；
3、新增独立董事、 董事会专门委员会专节；
4、新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责
和义务。
因本次修订所涉及的条目众多，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东
会”，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监事会会议决议” 、“监事会主
席” 的表述， “或”替换为“或者”，部分中文数字修改为阿拉伯数字，在不涉及
其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号
发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在
不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。 具体如下：
序 号 原公司章程条款 修改后公司章程条款
1 第一条 为维护浙江圣达生物药业股份有限公司
(以下简称“公司” 或“本公司”)、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法 》 (以下简称“ 《公司
法》 ”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称
“《证券法》 ”)和其他有关规定，制订本章程。
第一条 为维护浙江圣达生物药业股份有限公司
(以下简称“公司” 或“本公司”)、股东、职工
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公
司法》 ”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简
称“《证券法》 ”)和其他有关规定，制定本章程。
2 第九条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 总经理为公司的法定代表人。
法定代表人辞任的， 公司将在法定代表人辞任之
日起 30 日内确定新的法定代表人。
3 新增 第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
4 第十条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部
资产对公司的债务承担责任。
第十一条 股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
任。
5 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权
利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格
应当相同； 任何单位或者个人所认购的同次发行
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格
应当相同； 认购人所认购的股份，每股支付相同
价额。
的同种类股份，每股应当支付相同价额。
6 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
每股一元。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面
值。每股一元。
7 第二十条 公司股份总数为 189,029,624 股，公
司的股本结构为：普通股 189,029,624 股，其他
种类股 0 股。
第 二 十 一 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
189,029,624 股，公司的股本结构为：普通股
189,029,624 股，其他类别股 0 股。
8 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附
属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形
式， 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。
第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附
属企业)不得以赠与、垫资、担保、 借款等形式，
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
9 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可
以采用下列方式增加注册资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国家有关主管部门
批准的其他方式。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用
下列方式增加注册资本：
（一） 向不特定对象发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方
式。
10 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列
方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三） 中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司的股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的
规定履行信息披露义务。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开
的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证
监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司的股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的
规定履行信息披露义务。
11 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、
第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东
大会批准。公司因本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的， 应当经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购公司股份
后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十
日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应
当在六个月内转让或者注销。属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、
第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东
会决议。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三
分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购公司股份
后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十
日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应
当在六个月内转让或者注销。属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
12 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
13 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押
权的标的。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权
的标的。
14 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起一年内不得转让。
公司董事、 监事、高级管理人员应当向公司申报
其所持有的本公司股份及其变动情况；在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内
不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所持
有的本公司股份及其变动情况；在就任时确定的
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所
持本公司股份另有规定的，从其规定。
15 第三十条 公司董事、 监事、 高级管理人员、持有
本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后
剩余股票而持有百分之五以
上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定
的其他情形的除外。
前款所称董事、 监事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司持有本公司股份百分之五以上
的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入六
个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其
