证券代码：603078 证券简称：江化微 公告编号：2026-009
江阴江化微电子材料股份有限公司
关于控股股东协议转让公司股份暨控制权拟发生变更的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
控股股东或实际控制人变更的主要内容
是否发生变更 变更前姓名/名称 变更后姓名/名称
淄博星恒途松控股有 上海福迅科技有限
控股股东 是 □否
限公司 公司
上海市国有资产监
实际控制人 是 否 淄博市财政局
督管理委员会
协议转让 □司法划转/拍卖 □定向增发
□破产重整引入重整投资人 □表决权委托
变更方式（可多
□行政划转或者变更 □一致行动关系内部转让
选）
□一致行动协议签署/解除/变更 □要约收购
□间接收购 □表决权放弃 □继承
本次控股股东、实际控制人变更事项不触及要约收购
关于股份锁定期安排的承诺
上海福迅科技有限公司出具了《关于股份锁定期的承诺函》，具体承诺如下：“1、本公司因本次交易直接取得的上市公司股份，自该等股份过户登记完成之日起 60 个月内不转让，但该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述60 个月的限制；2、本次交易完成后，前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定，
并与前述股份同时解锁；3、若前述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；4、前述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”
上海君华孚创电子材料产业发展私募投资基金合伙企业（有限合伙）出具了《关于持有上海福迅科技股权锁定期的承诺函》，具体承诺如下：“君华孚创基金持有上海福迅科技股权自上海福迅科技受让上市公司股份过户登记完成之日起 36 个月内不转让。”
关于不质押股份的承诺
上海福迅科技有限公司出具了《关于未来 36 个月内不进行股票质押的承诺函》，具体承诺如下：“本公司因本次交易直接取得的上市公司股份，自该等股份过户登记完成之日起 36 个月内不进行股票质押。”
关于未来 12 个月内无对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产
的重组计划且未来 36 个月内无对上市公司重大资产重组计划
上海福迅科技有限公司出具了《关于后续计划的说明》，具体说明如下：“本公司不存在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、或上市公司拟购买或置换资产的计划。同时本公司不存在未来 36 个月内对上市公司进行重大资产重组的计划。”
需要提醒投资者重点关注的风险事项
本次控制权变更事项尚需履行的主要程序包括但不限于：淄博星恒途松控股有限公司（以下简称“淄博星恒途松”、“转让方”）取得内部决策机构及主管国资监管机构的批准或备案（如需）、上海福迅科技有限公司（以下简称“上海福迅科技”、“受让方”）取得内部决策机构及主管国资监管机构的批准或备案（如需）、国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查（如适用）、上海证券交易所对本次股份转让的合规确认、在中登公司办理股份协议转让过户相关手续等。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性。公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次控制权拟发生变更的具体情况
江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东淄博星恒途松
2026 年 1 月 19 日与上海福迅科技有限公司签署了《关于江阴江化微电子材料股份有
限公司附条件生效的股份转让协议》，根据协议约定，淄博星恒途松拟将其持有的公司股票 92,382,329 股转让给上海福迅科技，转让价格为 20 元/股，转让总价为1,847,646,580 元人民币，合计占公司总股本的 23.96%（以下简称“本次股份转让”）。
本次股份转让完成后，公司控股股东将由淄博星恒途松变更为上海福迅科技，实际控制人将由淄博市财政局变更为上海市国有资产监督管理委员会。
二、协议转让的具体情况
（一）转让方基本情况
1、基本情况
企业名称：淄博星恒途松控股有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：山东省淄博市张店区马尚街道办事处人民西路 228 号金融中心大厦614 室
法定代表人：梁梦
注册资本：37,500 万元人民币
成立日期：2021 年 09 月 24 日
统一社会信用代码：91370303MA94YY582G
经营期限：2021-09-24 至无固定期限
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权控制关系
截至本提示性公告披露日，淄博星恒途松的股权控制关系如下：
（二）受让方基本情况
1、基本情况
企业名称：上海福迅科技有限公司
企业性质：有限责任公司（国有控股）
注册地址：上海市黄浦区徐家汇路 560 号 2401 室
法定代表人：叶小鹤
注册资本：100 万元人民币
成立日期：2026 年 01 月 13 日
统一社会信用代码：91310101MAK579F064
经营期限：2026 年 1 月 13 日至无固定期限
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品制造（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权结构图
截至本公告披露日，上海福迅科技股权结构图如下：
上海华谊控股集团有限公司（以下简称“上海华谊”）持有上海福迅科技 95%的股权，为上海福迅科技的控股股东，上海市国有资产监督管理委员会持有上海华谊 100%的股权，因此上海市国有资产监督管理委员为上海福迅科技的实际控制人。
（三）收购资金来源
上海福迅科技用于本次交易的资金将全部为自有资金，具体来源于股东实缴注册资本。
（四）关联关系说明
截至本公告披露日，转让方与受让方不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。双方主体资格符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
受让方与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东以及公司董事、高级管理人员不存在关联关系或一致行动关系。
三、股份转让协议的主要内容
甲方（受让方）：上海福迅科技有限公司
乙方（转让方）：淄博星恒途松控股有限公司
1、标的股份及价款
1.1 双方同意乙方按本协议约定的条款向甲方转让92,382,329股标的公司无限售流通股股份（占本协议签署日标的公司总股本的 23.96%）以及该等公司股份所对应
的全部股东权利与权益（以下如无特别注明，拟转让的上述 92,382,329 股标的公司无限售流通股股份及其对应全部股东权利与权益合称为“标的股份”，本次标的公司股份及股东权益的收购称为“标的股份收购”或“本次交易”）。
1.2 本次标的股份收购的交易对价以本协议签署日前一交易日标的公司股份二级市场收盘价为基准，双方经充分谈判和友好协商后一致同意，按每股 20 元人民币的价格计算，乙方向甲方转让标的股份的转让价款共计为 1,847,646,580 元人民币（以下简称“转让价款”）。除该等款项外，乙方不得要求甲方就标的股份支付任何其他价款、费用或支出。
1.3 在本协议签署日至标的股份完成过户登记期间，标的公司发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及每股转让价格均相应调整，但本协议约定的本次转让价款不发生变化。如果在该期间内，标的公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，本次转让价款相应变化。
2、转让价款的支付
2.1 双方同意，双方应于不晚于本协议签署之日起 2 个工作日内，以乙方名义在
甲方所在地双方认可的一家境内银行（以下简称“共管银行”）开立由甲方与乙方共同监管的银行账户（以下简称“共管账户”），共管账户对外付款均需经甲乙双方书面同意，共管账户的银行预留印鉴应为甲方、乙方双方指定的印鉴或签字，且资金划付必须由甲乙双方或其各自委派代表在银行柜台办理，除此外不得以其他方式进行资金划付，具体共管安排以双方与共管银行签署的协议/文件为准。共管账户的开立及维护费用由乙方承担。双方同意，尽管共管账户以乙方名义开立，但共管账户中的资金（含孳息）在按本协议第 3 条的约定释放前，其所有权仍为甲方享有。如本协议约定的股份转让交割完成后，共管账户内产生的全部孳息自始归乙方所有。
2.2 乙方应在股份转让价款全部释放、本协议解除或终止后 5 个工作日内办理完
成乙方对共管账户的共管权限解除手续。乙方应确保共管账户不被查封、冻结或被采取其他强制措施。未经甲方同意，共管账户内资金不得划付。若因乙方原因（包括但不限于第三方与乙方产生的任何争议）致使共管账户被查封、冻结或被采取其他强制措施的或共管账户内资金发生未经甲方同意的划付或用于本协议约定用途之外的其他用途，甲方不承担由此产生的任何责任，且甲方有权：（1）解除或终止本协议；（2）
要求乙方在 5 个工作日内将与共管账户内资金的等额资金（含孳息）退还至甲方指定账户；（3）要求乙方返还甲方已经支付的任何股份转让款及其孳息；（4）赔偿甲方遭受的损失。如甲方拟继续推进本次交易，乙方应积极配合并自筹资金或由乙方控股股东、实际控制人提供资金支持，确保在 30 个工作日内解除共管账户的权利限制或标的股份的质押。如因非甲方原因导致共管账户的资金无法按本协议的约定进行转让价款的释放，视同甲方已经履行本协议约定的全部付款义务，甲方不承担任何违约责任并有权要求继续推进本次交易。
2.3 双方同意，甲方应于本协议签署后的 5 个工作日内向共管账户支付 30%的股
份转让价款，即 554,293,974 元人民币，该笔款项作为本次交易的保证金，在本协议生效后自动转为股份转让款。非因甲方原因导致共管账户未能在本协议签署日起 5个工作日内设立，甲方未能依照本条约定时间向共管账户支付上述保证金的，不视为甲方违约。如最终本协议 13.6 条约定的协议生效条件有任何一条已确定无法达成，甲方有权在该事项发生后向乙方发出书面通知终止本协议，乙方应在收到书面通知后的 5
