股票代码：603078 股票简称：江化微
江阴江化微电子材料股份有限公司
（江苏省江阴市周庄镇长寿云顾路 581 号）
江阴江化微电子材料股份有限公司
2025年度以简易程序向特定对象发行A股股
票预案
二〇二五年八月
声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册同意。本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册同意。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2024 年年度股东大会授权公司董事会实施，已经公司第五届董事会第十八次会议通过，已获得有权国有资产监督管理机构的批准。尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后方可实施。
二、本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
三、本次发行拟募集资金总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 年产3.7万吨超高纯湿电子化学品项目 28,882.79 28,882.79
2 补充流动资金 1,117.21 1,117.21
合计 30,000.00 30,000.00
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。本次募集资金到位后，若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，募集资金不足部分由公司自有及自筹解决。
四、本次以简易程序向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为
发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次以简易程序向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为 P1。
五、本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司股本总数的 30%，最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
六、本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
七、公司积极落实《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《江阴江化微电子材料股份有限公司未来
三年（2025-2027 年度）股东回报规划》。关于公司利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
八、本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关文件的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺，详情参见本预案“第五节 本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报分析”。
特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
十、公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
目 录
声明......2
特别提示......3
目 录......6
释义......10
第一节 本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要......12
一、公司基本情况......12
二、本次发行的背景和目的......12
（一）本次发行的背景......12
（二）本次发行的目的......14
三、发行对象及其与公司的关系......15
四、本次发行方案概要......16
（一）发行股票的种类和面值......16
（二）发行方式及发行时间......16
（三）发行对象及认购方式......16
（四）定价基准日、定价方式和发行价格......17
（五）发行数量......17
（六）限售期......18
（七）募集资金数额及用途......18
（八）上市公司滚存未分配利润的安排......18
（九）上市地点......18
（十）决议有效期......18
五、本次发行是否构成关联交易......19
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 19
七、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序...... 19
（一）本次发行已取得的授权和批准......19
（二）尚需履行的审批程序......19
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......21
一、本次募集资金的使用计划......21
二、募集资金投资项目的具体情况......21
（一）年产 3.7 万吨超高纯湿电子化学品项目......21
（二）补充流动资金......28
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 28
（一）对公司经营管理的影响......28
（二）对公司财务状况的影响......29
四、本次发行的可行性结论......29
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......30 一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结
构以及业务收入结构的变动情况......30
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划......30
（二）本次发行对公司章程的影响......30
（三）本次发行对股东结构的影响......30
（四）本次发行对高管人员结构的影响......30
（五）本次发行对业务结构的影响......30
（六）本次发行完成后，对公司上市地位的影响......30
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 31
（一）对财务状况的影响......31
（二）对盈利能力的影响......31 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况......31 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 32
五、本次发行对公司负债情况的影响......32
六、本次发行相关的风险说明......32
（一）政策与行业风险......32
（二）经营风险......32
（三）安全、环保风险......33
（四）核心技术风险......34
（五）应收账款坏账风险......34
（六）企业管理风险......34
（七）募集资金投资项目风险......34
（八）即期收益被摊薄的风险......35
（九）审批风险......35
（十）股票价格波动风险......35
（十一）其他风险......35
第四节 公司利润分配政策及执行情况......37
一、《公司章程》中利润分配政策......37
二、公司最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况...... 40
（一）最近三年利润分配方案......40
（二）最近三年现金分红情况......41
（三）最近三年未分配利润使用情况......41
三、公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划......42
