海南海汽运输集团股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称： 海南海汽运输集团股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 海汽集团
股票代码： 603069
收购人： 海南省旅游投资发展有限公司
住所： 海南省海口市琼山区国兴街道办国兴大道5号海南大
厦42层
通讯地址： 海南省海口市琼山区国兴街道办国兴大道5号海南大
厦42层
收购报告书摘要签署日期： 二〇二三年十月
收购人声明
一、本收购报告书摘要系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本收购报告书摘要已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在海汽集团拥有权益的股份。
截至本收购报告书摘要签署日，除本收购报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在海汽集团拥有权益。
三、收购人签署本收购报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚须经上交所审核并经中国证监会注册后方可进行。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。” 收购人免于发出要约进行本次收购事项已经上市公司 2022 年第七次临时股东大会审议通过。
五、本次收购是根据本收购报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书摘要中列载的信息和对本收购报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明...... 1
目录...... 2
释义...... 3
第一节 收购人介绍...... 5
一、收购人基本情况...... 5
二、收购人的控股股东及实际控制人相关情况 ...... 5
三、收购人从事的主要业务及简要财务情况 ...... 5
（一）收购人从事的主要业务 ...... 5
（二）收购人最近三年的财务数据 ...... 6
四、收购人控制的核心企业及其主营业务情况 ...... 6
五、收购人最近五年所涉处罚、诉讼及仲裁情况 ...... 10
六、收购人的董事、监事、高级管理人员介绍 ...... 10 七、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份及金融机构持股 5%以上的情况
...... 10
第二节 收购决定及收购目的...... 12
一、收购目的...... 12
二、收购人未来 12 个月内继续增持或处置已拥有权益的股份计划 ...... 12
三、收购决定...... 12
第三节 收购方式...... 16
一、本次交易前后收购人在上市公司中拥有的权益数量及比例 ...... 16
二、本次交易的基本方案......16
（一）发行股份及支付现金购买资产 ...... 16
（二）发行股份募集配套资金 ...... 17
三、本次交易合同的主要内容 ...... 17
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 ...... 17
（二）《发行股份及支付现金购买资产补充协议》主要内容 ...... 21
四、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况和其他安排 ...... 26
（一）收购人《关于股份锁定的承诺》 ...... 26
（二）收购人所拥有上市公司权益质押情况 ...... 27
第四节 免于发出要约的情况说明...... 28
第五节 其他重大事项...... 29
收购人声明...... 30
释义
在本收购报告书摘要中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
本 收 购 报 告 书 指 海南海汽运输集团股份有限公司收购报告书摘要
摘要
上市公司、海汽集团 指 海南海汽运输集团股份有限公司
收购人、海南旅投、 指 海南省旅游投资发展有限公司
交易对方
海汽控股 指 海南海汽投资控股有限公司
海旅免税、标的 指 海南旅投免税品有限公司
公司、交易标的
标的资产 指 海南旅投免税品有限公司100%股权
海南省国资委 指 海南省国有资产监督管理委员会
海汽集团向海南旅投发行股份及支付现金，购买其持有的海旅
本次交易、本次重组 指 免税100%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象发行
股票募集配套资金
海南旅投通过本次重组取得海汽集团312,743,282股股份，使得
本次收购 指 海南旅投在本次重组后直接和间接合计持有海汽集团
447,043,282股股份（未考虑配套融资对本次交易后股权结构的
影响），占本次重组后海汽集团总股本的71.10%。
发行股份及支付现金 指 《海南海汽运输集团股份有限公司与海南省旅游投资发展有限
购买资产协议 公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
发行股份及支付现金 指 《海南海汽运输集团股份有限公司与海南省旅游投资发展有限
购买资产补充协议 公司之发行股份及支付现金购买资产补充协议》
发行股份及支付现金 《海南海汽运输集团股份有限公司与海南省旅游投资发展有限购买资产补充协议 指 公司之发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》
（二）
发行股份及支付现金 《海南海汽运输集团股份有限公司与海南省旅游投资发展有限购买资产补充协议 指 公司之发行股份及支付现金购买资产补充协议（三）》
（三）
发行股份及支付现金 《海南海汽运输集团股份有限公司与海南省旅游投资发展有限购买资产补充协议 指 公司之发行股份及支付现金购买资产补充协议（四）》
（四）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
评估机构/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
《海南海汽运输集团股份有限公司拟发行股份购买海南旅投
《资产评估报告》 指 免税品有限公司股权评估项目资产评估报告》（中联评报字
[2023]第852号）
《资产评估报告》的 《关于<海南海汽运输集团股份有限公司拟购买海南旅投免税
说明 指 品有限公司股权评估项目资产评估报告>（中联评报字[2023]
第852号）受华庭项目变更及增资事项影响的说明》
定价基准日 指 上市公司第三届董事会第三十三次会议决议公告之日
海南省国资委 指 海南省国有资产监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本收购报告书摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
第一节 收购人介绍
本次收购的收购人为海南省旅游投资发展有限公司。
一、收购人基本情况
公司名称 海南省旅游投资发展有限公司
注册地址 海南省海口市琼山区国兴街道办国兴大道5号海南大厦42层
法定代表人 陈铁军
注册资本 300,000万元人民币
统一社会信用代码 91460000MA5TCQRF3D
企业类型 有限责任公司（国有独资）
投资项目管理，资产管理，旅游会展服务，旅游园区管理服务，旅游
客运，其他娱乐业，旅游项目开发，房地产开发经营，物业管理，酒
经营范围 店管理，餐饮管理，互联网数据服务，广告业，国际贸易代理服务，
游乐设施工程施工，旅游咨询服务。（一般经营项目自主经营，许可
经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经营期限 2019-09-06至无固定期限
股东名称 海南省国资委持股100%
通讯地址 海南省海口市琼山区国兴街道办国兴大道5号海南大厦42层
通讯方式 0898-66185001
注：由于陈铁军工作调动原因，根据海南省国资委批复，就本次重组事项由鬲永奇代行公司董事长、法定代表人职责。
二、收购人的控股股东及实际控制人相关情况
截至本收购报告书摘要签署日，海南省国资委持有收购人 100.00%的股权，是收购人的控股股东和实际控制人。收购人股权关系结构图如下：
海南省国有资产监督管理委员会
100%
海南省旅游投资发展有限公司
三、收购人从事的主要业务及简要财务情况
（一）收购人从事的主要业务
海南旅投主要业务包括旅游交通、酒店运营、旅游商业、景区度假区、文体
娱乐、海洋旅游、大健康旅游、旅游金融等八大板块。
（二）收购人最近三年的财务数据
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