证券代码：603061 证券简称：金海通 公告编号：2024-008
天津金海通半导体设备股份有限公司关于以集中竞
价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
拟回购股份的用途、资金总额、回购期限、回购价格区间：
1、本次拟回购股份的用途：为维护公司价值及股东权益，回购股份的 45%（以本次回购完成后具体回购的股份总数为计算基准）拟用于员工持股计划或股权激励之用途，其余拟在披露回购结果暨股份变动公告 12 个月后采用集中竞价交易方式出售。针对拟出售的部分，如公司后续有员工持股计划或股权激励的用途，亦可以考虑将回购的股份用途调整为员工持股计划或股权激励公司将就后续调整事项（如有）及时履行相关的审议程序及信息披露义务；
2、拟回购股份资金总额：不低于人民币 13,000 万元（含），不超过人民币20,000 万元（含）；
3、拟回购股份期限：自第二届董事会第二次会议审议通过变更前的回购股份方案之日起不超过 3 个月；
4、拟回购股份价格区间：不超过人民币 75 元/股（含）。
回购资金来源：自有资金。
相关股东是否存在减持计划：截至董事会通过回购方案决议之日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东南通华泓投资有限公司未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持公司股份的计划。公司持股5%以上股东上海旭诺股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海金浦新兴产业股
权投资基金合伙企业（有限合伙）持有公司的股票将在 2024 年 3 月 4 日解除限
售，前述股东所持公司股票解除限售后可能存在减持公司股份的计划，若未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
相关风险提示：
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
3、本次回购的部分股份拟按照相关要求在规定期限内予以出售，如公司有员工持股计划或股权激励的用途，亦可以考虑将回购的股份用途调整为员工持股计划或股权激励，公司将就后续调整事项（如有）及时履行相关的审议程序及信息披露义务。若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，存在变更用途的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）本次回购股份方案董事会审议情况
天津金海通半导体设备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月
23 日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。公司全体董事出席会议，表决结果为 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。
公司于 2024 年 2 月 1 日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于
变更以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，表决结果为 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。
（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况
根据《公司章程》第二十五条的规定，《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》、《关于变更以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
（三）回购股份符合相关条件
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》第二条第二款规定：为维护公司价值及股东权益所必需，应当符合“公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的 50%”或其他条件，并应当在相关事实发生之日起 10 个交易日内召开董事会审议回购股份方案。
公司最近一年（2023 年 3 月 3 日至 2024 年 2 月 1 日）股票最高收盘价格为
158.58 元/股，截止 2024 年 1 月 31 日，公司股票收盘价格为 59.57 元/股，公司
股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的 50%，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》第二条第二款规定的为维护公司价值
及股东权益所必需回购公司股份的条件。公司于 2024 年 1 月 23 日召开第二届董
事会第二次会议，全体董事出席本次董事会并审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，本次董事会召开时间和程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》的要求。
公司于 2024 年 2 月 1 日召开第二届董事会第三次会议，全体董事出席本次
董事会并审议通过《关于变更以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，本次董事会召开时间和程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》的要求。
二、回购方案的主要内容
（一）本次回购股份的目的
基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，公司综合考虑目前经营情况、财务状况、未来盈利能力等因素，拟使用自有资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，回购资金总额不低于 13,000 万元（含）且不超过 20,000 万元（含），本次回购股份的45%（以本次回购完成后具体回购的股份总数为计算基准）拟用于员工持股计划或股权激励之用途，其余拟在披露回购结果暨股份变动公告 12 个月后采用集中竞价交易方式出售。针对拟出售的部分，如公司后续有员工持股计划或股权激励的用途，亦可以考虑将回购的股份用途调整为员工持股计划或股权激励，公司将就后续调整事项（如有）及时履行相关的审议程序及信息披露义务。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份拟通过上海证券交易所系统采用集中竞价交易方式。
（四）拟回购期限、起止日期
1、回购期限为自第二届董事会第二次会议审议通过变更前的回购股份方案
之日起不超过 3 个月。
若回购期间内，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，
回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
公司管理层将根据董事会决议和授权，根据市场情况择机作出回购决策并予
以实施。
2、若触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实
施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可
自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）公司董事会决定终止回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方
案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
拟回购股份占
拟回购股份数 拟回购资金总
回购用途 公司总股本的 回购实施期限
量（万股） 额（万元）
比例（%）
自第二届董事会
第二次会议审议
员工持股计划或股
78.00—120.00 1.30—2.00 5,850—9,000 通过变更前的回
权激励
购股份方案之日
起不超过 3 个月
为维护公司价值及 95.33—146.67 1.59—2.44 7,150—11,000 自第二届董事会
股东权益-出售 第二次会议审议
通过变更前的回
购股份方案之日
起不超过 3 个月
合计 13,000—
173.33—266.67 2.89—4.44 /
20,000
本次回购股份的 45%（以本次回购完成后具体回购的股份总数为计算基准）
拟用于员工持股计划或股权激励之用途，其余拟在披露回购结果暨股份变动公告
12 个月后采用集中竞价交易方式出售。本次回购股份基于维护公司价值及股东
权益，并将按照有关回购规则和监管指引要求用于员工持股计划或股权激励，或
在规定期限内出售。针对拟出售的部分股票，如公司后续有员工持股计划或股权
激励的用途，亦可以考虑将回购的股份用途调整为员工持股计划或股权激励，公
司将就后续调整事项（如有）及时履行相关的审议程序及信息披露义务。
公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，拟使用不低于
13,000 万元（含）且不超过人民币 20,000 万元（含）的自有资金实施回购。
在回购股份价格为 75 元/股（含）的条件下，按回购资金总额下限 13,000 万
元测算，预计回购股份数量约为 173.33 万股（取整），约占公司当前总股本的
2.89%；按回购金额上限 20,000 万元测算，预计回购股份数量约为 266.67 万股
（取整），约占公司当前总股本的 4.44%。本次回购股份的数量不超过公司已发
行总股本的 10%，具体回购股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司
的实际回购股份数量为准。
（六
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