证券代码：603056 证券简称：德邦股份 公告编号：2022-078
德邦物流股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件
和公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
德邦物流股份有限公司（以下简称“公司”）根据 2022 年初中国证监会发布的《上市公司章程指引(2022 年修订)》及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的最新规定，结合公司实际情况，公司对《德邦物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件和公司部分治理制度进行修订。《公司章程》具体修订情况详见本公告附件，修订后的《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》、以及其他治理制度《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《信息披露暂缓与豁免业务管理办法》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《募集资金管理制度》详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。
本次《公司章程》及其附件和部分其他治理制度的修订，均已经公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议审议通过，其中，《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《募集资金管理制度》需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
德邦物流股份有限公司董事会
2022 年 9 月 15 日
附件：《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第 8 条 第 8 条
董事长为公司的法定代表人。 总经理为公司的法定代表人。
第 12 条
公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第 29 条 第 30 条
公司董事、监事、高级管理人员、 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司 5% 以上股份的股东，将其持 持有本公司 5% 以上股份的股东，将其持
有的本公司股票或其他具有股权性质的 有的本公司股票或其他具有股权性质的
证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其所 本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因购入包销售 得收益。但是，证券公司因购入包销售
后剩余股票而持有 5%以上股份的除外。 后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
前款所称董事、监事、高级管理人 有中国证监会规定的其他情形的除外。
员、持有本公司 5%以上股份的自然人股 前款所称董事、监事、高级管理人
东持有的股票或者其他具有股权性质的 员、自然人股东持有的股票或者其他具 证券，包括其配偶、父母、子女持有的 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 及利用他人账户持有的股票或者其他具 子女持有的及利用他人账户持有的股票
有股权性质的证券。 或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定 公司董事会不按照本条第一款规定
执行的，股东有权要求董事会在 30 日内 执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行 执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的 的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。 名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执 公司董事会不按照本条第一款的规
行的，负有责任的董事依法承担连带责 定执行的，负有责任的董事依法承担连
任。 带责任。
第 40 条 第 41 条
股东大会是公司的权力机构，依法 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
（15）审议达到下列标准之一的交 （15）审议达到下列标准之一的交
易（提供担保、受赠现金资产、单纯减 易（提供担保、受赠现金资产、单纯减
免公司义务的债务除外）： 免公司义务的债务除外）：
①交易涉及的资产总额（同时存在 ①交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； 司最近一期经审计总资产的 50%以上；
②交易的成交金额（包括承担的债 ②交易标的（如股权）涉及的资产
务和费用）占公司最近一期经审计净资 净额（同时存在账面值和评估值的，以产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万 高者为准）占公司最近一期经审计净资
元； 产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
③交易产生的利润占公司最近一个 元；
会计年度经审计净利润的 50％以上，且 ③交易的成交金额（包括承担的债
绝对金额超过 500 万元； 务和费用）占公司最近一期经审计净资
④交易标的（如股权）在最近一个 产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万
会计年度相关的营业收入占公司最近一 元；
个会计年度经审计营业收入的 50％以 ④交易产生的利润占公司最近一个
上，且绝对金额超过 5000 万元； 会计年度经审计净利润的 50％以上，且
⑤交易标的（如股权）在最近一个 绝对金额超过 500 万元；
会计年度相关的净利润占公司最近一个 ⑤交易标的（如股权）在最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且 会计年度相关的营业收入占公司最近一
绝对金额超过 500 万元。 个会计年度经审计营业收入的 50％以
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 上，且绝对金额超过 5000 万元；
值计算。 ⑥交易标的（如股权）在最近一个
（16）审议公司与关联人发生的交 会计年度相关的净利润占公司最近一个易（公司纯粹获益且无须支付对价的事 会计年度经审计净利润的 50％以上，且
项除外）金额在 3000 万元人民币以上， 绝对金额超过 500 万元。
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 上述指标涉及的数据如为负值，取5%以上的关联交易（以下简称“重大关 绝对值计算。
联交易”），应当在董事会审议通过后 （16）公司与关联人发生的交易金
提交股东大会审议。 额（包括承担的债务和费用，但公司纯
（18）审议股权激励计划； 粹获益且无须支付对价的事项除外）在
3000 万元人民币以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易，应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议；
（18）审议股权激励计划和员工持
股计划；
第 41 条 第 42 条
公司下列对外担保行为（包括但不 公司下列对外担保行为，须经股东
限于），须经股东大会审议通过。 大会审议通过。
（1）公司及公司控股子公司的对外 （1）公司及公司控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计净资产 担保总额，超过公司最近一期经审计净
的 50%以后提供的任何担保； 资产的百分之五十以后提供的任何担
（2）按照担保金额连续十二个月内 保；
累计计算原则，超过公司最近一期经审 （2）公司及其控股子公司的对外担
计总资产 30%的担保； 保总额，超过公司最近一期经审计总资
（3）按照担保金额连续十二个月内 产的百分之三十以后提供的任何担保；累计计算原则，超过公司最近一期经审 （3）公司在一年内担保金额超过公计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 司最近一期经审计总资产百分之三十的
万元以上的担保； 担保；
（4）为资产负债率超过 70%的担保 （4）为资产负债率超过百分之七十
对象提供的担保； 的担保对象提供的担保；
（5）单笔担保额超过最近一期经审 （5）单笔担保额超过公司最近一期
计净资产 10%的担保； 经审计净资产百分之十的担保；
（6）对股东、实际控制人及其关联 （6）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保； 方提供的担保。
（7）法律、行政法规、部门规章或 违反公司对外担保审批权限、审议
者本章程规定的其他需要经股东大会审 程序的，公司将根据相关法律法规、本
议通过的对外担保事项。 章程规定及公司对外担保管理制度相关
规定追究相关人员责任。
第 43 条 第 44 条
有下列情形之一的，公司在事实发 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（1）董事人数不足《公司法》规定 （1）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的 2/3 时； 人数或者本章程所定人数的 2/3，即不足
5 人时；
第 44 条 第 45 条
本公司召开股东大会的地点为公司 本公司召开股东大会的地点为公司
住所地或股东大会通知中列明的地点。 住所地或公司董事会认为适宜的其他地股东大会将设置会场，以现场会议形式 点。股东大会将设置会场，以现场会议
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