证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2024-027
东莞市华立实业股份有限公司
关于修订公司章程及修订、制定相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 11 日召
开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议，会议审议通过关于修 订公司章程及修订、制定相关制度事项。现将有关事项公告如下：
根据国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证监会 《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分 红》《上市公司章程指引》等文件的最新规定，结合公司的实际情况及经营发展 需要，拟对《公司章程》部分条款进行修订，并对相关制度进行同步修订和制定。 本次修订、制定的管理制度如下：
序号 制度名称 变更情况 审议 批 准机构
1 《公司章程》 修订
2 《股东大会议事规则》 修订
3 《董事会议事规则》 修订
4 《独立董事工作制度》 修订
董事会、股东大会
5 《对外担保决策管理制度》 修订
6 《关联交易决策制度》 修订
7 《董事、监事及高级管理人员行为规范》 修订
8 《会计师事务所选聘制度》 制定
9 《审计委员会工作细则》 修订
10 《提名委员会工作细则》 修订
11 《薪酬与考核委员会工作细则》 修订 董事会
12 《战略发展委员会工作细则》 修订
13 《独立董事专门会议工作细则》 制定
14 《总裁工作细则》 修订
15 《重大经营与投资管理制度》 修订
16 《募集资金使用管理办法》 修订
17 《内部控制管理制度》 修订
18 《监事会议事规则》 修订 监事会、股东大会
上述第 1-8 项制度的修订和制定已经董事会审议通过，尚需提交股东大会审
议；第 9-17 项制度的修订与制定经董事会审议通过后生效；第 18 项制度的修订已经监事会审议通过，尚需提交股东大会审议。其中《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的修订需以股东大会特别决议方式审议，公司董事会同时提请股东大会授权公司法定代表人或经法定代表人授权人士办理章程变更登记备案等事项，内容最终以市场监督管理部门核准内容为准。
《公司章程》主要修订内容详见本公告附件。修订后的《公司章程》及上述相关制度已同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
东莞市华立实业股份有限公司董事会
2024 年 4 月 12 日
附件：《公司章程》本次修订前后的主要内容如下：
修订前 修订后
第十一条 本章 程所称 其他 高级管理 第十一条 本章 程所称 其他高级 管理
人员是指公司的副总裁、财务总监、董事会 人员是指公司的高级副总裁、副总裁、财务
秘书。 总监、董事会秘书。
第四十四条 有下列情形之一的，公司 第四十四条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内 召开临时股 在事实发生之日 起 2 个月以内召开临时股
东大会： 东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的 2/3 即 6 名时； 数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额 1/3 时； 额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 （三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时； 股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
第五十六条 股东大 会的通 知包括以 第五十六条 股东大会 的通知包 括以
下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东； 公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表 （六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。 决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、 股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 完整披露所有提案的全部具体内容。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 股东大会采用网络或其他方式的，应当
大会 通知或 补充通知 时将同 时披露 独立 董 在股 东大会 通知中明 确载明 网络或 其他方
事的意见及理由。 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或
股东大会采用网络或其他方式的，应当 其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
在股 东大会 通知中明 确载明 网络或 其他 方 东大会召开前一 日下午 3:00，并不得迟于式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 现场股东大会召 开当日上午 9:30，其结束其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 时间 不得早 于现场股 东大会 结束当 日下午东大会召开前一日下午 3:00， 并不得迟于 3:00。
现场股东大会召开当日上午 9:3 0，其结束 股权登记日 与会议 日期 之间的 间隔应
时间 不得早 于现场股 东大会 结束当 日下 午 当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
3:00。 不得变更。
股权登记日 与会议 日期 之间 的间隔 应
当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第六十八条 股东大会由董事长主持。 第六十八条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职 务或不履行职务时,由半 董事长不能履行职 务或不履行职务时,由 副数以上董事共同推举的一名董事主持。 董事长主持，副董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
第八十条 股东 大会审 议有 关关联交 第八十条 股东 大会审 议有关关 联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的 有表决权 的股份 数不计 入有 效 其所 代表的 有表决权 的股份 数不计 入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披 表决总数；股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。 露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为： 关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会在股东大会召开前，应对 （一）董事会在股东大会召开前，应对
关联股东做出回避的决定。股东大会在审议 关联股东做出回避的决定。股东大会在审议有关联交易的事项时，会议主持人应向股东 有关关联交易的事项时，会议主持人应向股大会说明该交易为关联交易，所涉及的关联 东大会说明该交易为关联交易，所涉及的关股东以及该关联股东应予回避等事项；关联 联股东以及该关联股东应予回避等事项；关股东投票表决人应将注明“关联股东回避表 联股东或其授权代 表可以出席股东大会，并决”字样的表决票当即交付会议投票表决总 可以依照大会程序 向到会股东阐明其观点，监票人；然后其他股东就该事项进行表决。 但在投票表决时应 主动回避，不参与投票表
（二）有关 关联关 系的 股东 没有回 避 决。
的，其他股东有权向会议主持人申请该有关 （二）有关 关联关 系的 股东没 有回避
联关系的股东回避并说明回避事由，会议主 的，其他股东有权向会议主持人申请该有关持人应当根据有关法律、法规和规范性文件 联关系的股东回避并说明回避事由，会议主决定是否回避。会议主持人不能确定该被申 持人应当根据有关法律、法规和规范性文件请回 避的股 东是否回 避或有 关股东 对被 申 决定是否回避。会议主持人不能确定该被申请回避的股东是否回避有异议时，由全体与 请回 避的股 东是否回 避或有 关股东 对被申会股东（包括股东代理人）所持表决权的二 请回避的股东是否回避有异议时，由全体与分之 一以上 表决决定 该被申 请回避 的股 东 会股东（包括股东代理人）所持表决权的二
是否回避。 分
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