证券代码：603037 证券简称：凯众股份 公告编号：2025-038
上海凯众材料科技股份有限公司
关于变更公司注册资本、取消监事会、修订《公司章程》
及其附件并修订部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 12 日
（星期二）召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》《关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》，现将相关事项公告如下：
一、变更注册资本并修订《公司章程》
公司于 2025 年 5 月 29 日召开 2024 年年度股东大会审议通过了《关于 2024
年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，实施情况如下：
公司以2025年 6月 20日为股权登记日，向全体股东每股派发现金红利 0.35
元(含税)，以资本公积金每股转增 0.4 股。转增完成后，公司的总股本由191,481,834 股变更为 268,074,568 股。
根据上述情况，公司拟相应变更注册资本并修订《公司章程》，《公司章程》的具体修订内容详见附件，并提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更登记。
上述事项尚需公司股东大会审议通过后方可生效。
二、取消监事会并修订《公司章程》及其附件
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会并对《公司章程》中部分条款以及章程附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订。本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，监事会的职
权由董事会审计委员会行使，公司现任监事职务相应解除，《监事会议事规则》相应废止。
并提请公司股东大会授权公司管理层根据监管机构意见或者要求对本次《公司章程》修订条款作必要的调整和修改，并向市场监督管理机构及其他相关政府部门办理核准登记、备案等事宜。
上述事项尚需公司股东大会审议通过后方可生效。
《公司章程》的具体修订内容详见附件，修订后的《公司章程》全文以及章程附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
三、部分制度的修订情况
为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，根据相关法律法规、规范性文件的最新修订情况，并结合公司实际情况，公司拟对公司部分制度进行修订，具体如下：
序号 制度名称 制定/修订 是否提交股东大会
1 《独立董事工作制度》 修订 是
2 《关联交易管理制度》 修订 是
3 《募集资金管理制度》 修订 是
4 《对外担保管理制度》 修订 是
5 《会计师事务所选聘制度》 修订 是
上述制度的修订尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
特此公告。
附件一：《公司章程》修订对照表
附件二：《股东会议事规则》修订对照表
附件三：《董事会议事规则》修订对照表
上海凯众材料科技股份有限公司董事会
2025 年 8 月 13 日
附件一：《公司章程》修订对照表
上海凯众股份有限公司《公司章程》修订对照表
（2025 年 8 月修订）
序号 原条款 修改后条款 修订依据
提示：
本次修订中，以下修改的条文将不在对照表中单独列示：
1、因条文增加、减少，造成条文序号、交叉引用条文序号发生改变；
2、将“股东大会”改为“股东会”；
3、不影响条款含义的标点调整、语句调整。
第一条 第一条为维护公司、股东和债权人的 第二条 为维护公司、股东、职工和债权人
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 《上市公司章程指引（2025 年）》
1 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 第一条
华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)
其他有关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制订本章程
2 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
19,148.1834 万元。 26,807.4568 万元。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公
司的法定代表人。 1.《公司法》第十条
3 第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞 2.《上市公司章程指引（2025）》第
去法定代表人。 八条
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事 1.《公司法》第十一条；
4 活动，其法律后果由公司承受。 2.《上市公司章程指引（2025 年）》
本章程或者股东会对法定代表人职权的限 第九条
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承 《上市公司章程指引（2025 年）》
5 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责 第十条
部资产对公司的债务承担责任。 任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法 《上市公司章程指引（2025）》第
6 律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 十一条
东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 级管理人员。
人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公 《上市公司章程指引（2025 年）》
7 指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责 第 12 条
人。
第十三条 公司的经营范围：高分子材料（除 第十四条 公司的经营范围：高分子材料及
危险品）及制品、汽车零部件、承载轮的开发、 制品、汽车零部件、承载轮的开发、生产、销售，
8 生产、销售，从事货物与技术的进出口业务，自 从事货物与技术的进出口业务，自有设备租赁，
有设备租赁、自有房屋的租赁。【依法须经批准的 自有房屋的租赁。【依法须经批准的项目，经相
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 关部门批准后方可开展经营活动】
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公
9 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同 《上市公司章程指引（2025 年）》
利。 等权利。 第 17 条
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份， 价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当
每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
10 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十七条 公司发行
