证券代码：603037 证券简称：凯众股份 公告编号：2023-030
上海凯众材料科技股份有限公司
关于炯熠电子科技（苏州）有限公司部分股权转让暨增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
公司拟对控股企业炯熠电子科技（苏州）有限公司（以下简称“苏州炯
熠”）的股权结构进行调整，进行以下股权转让和增资安排：
第一步：嘉兴隽舟股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴隽舟”）
将其持有的苏州炯熠 300 万元出资额、200 万元出资额分别转让给陈娟和
张晨晨。
第二步：与第一步同步或在第一步完成后，嘉兴隽舟将其持有的苏州炯熠
1000 万元出资额转让给北京小米智造股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“小米智造”）。
第三步：与第二步同步或在第二步完成后，苏州炯熠注册资本由 7000 万元
增加至 8250 万元，新增注册资本 1250 万元分别由小米智造认购 500 万元，
由苏州偕创熠能技术咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州偕创熠能”）
认购 750 万元。
公司董事及总经理侯振坤、董事侯瑞宏在本次交易前 12 个月内曾担任苏
州偕创熠能的执行事务合伙人，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
本次交易未达到股东大会审议标准。截至本次关联交易为止，过去 12
个月内，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关
的交易 1 次，符合豁免适用提交股东大会审议的规定，无需累计计算。
风险提示：
（1）若本次交易各方未能按照协议约定及时履行相应的权利义务，导致交割先决条件不满足，将可能带来交易方案无法顺利实施的风险；
（2）苏州炯熠受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
苏州炯熠目前主要从事汽车制动系统（不包括踏板产品）及卡钳的研发、生产、销售和技术服务。为了支持苏州炯熠的长远发展，引入战略投资者，结合该公司实际经营情况及未来发展战略等因素综合考虑。公司拟对苏州炯熠的股权结构进行调整，包括向苏州炯熠管理团队转让部分股权并由其增资提升持股比例，通过转让老股结合增资的方式引入小米智造作为战略投资人，进一步完善公司的治理结构。本次股权结构调整后，苏州炯熠将由控股子公司转变为参股子公司，公司对苏州炯熠不再合并财务报表。
本次交易的具体内容如下：
第一步：嘉兴隽舟将其持有的苏州炯熠 300 万元出资额、200 万元出资额分
别转让给陈娟和张晨晨，转让价格分别为 300 万元和 200 万元。
第二步：与第一步同步或在第一步完成后，嘉兴隽舟将其持有的苏州炯熠1000 万元出资额转让给小米智造，转让价格为 1000 万元。
第三步：与第二步同步或在第二步完成后，苏州炯熠注册资本由 7000 万元
增加至 8250 万元，新增注册资本 1250 万元分别由小米智造认购 500 万元，认购
价格为 1000 万元；由苏州偕创熠能认购 750 万元，认购价格为 750 万元。公司
放弃本次增资的优先认购权。
本次交易前公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资 出资比例
（万元）
1 嘉兴隽舟股权投资合伙企业（有限合伙） 4,000 57.14%
2 苏州偕创熠能技术咨询合伙企业（有限合伙） 1,500 21.43%
3 上海跨悦信息技术有限公司 1,000 14.29%
4 太仓市科技创业投资有限公司 500 7.14%
合计 7,000 100%
本次交易后公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资 出资比例
（万元）
1 嘉兴隽舟股权投资合伙企业（有限合伙） 2,500 30.303%
2 苏州偕创熠能技术咨询合伙企业（有限合伙） 2,250 27.273%
3 北京小米智造股权投资基金合伙企业（有限 1,500 18.182%
合伙）
4 上海跨悦信息技术有限公司 1,000 12.121%
5 太仓市科技创业投资有限公司 500 6.061%
6 陈娟 300 3.636%
7 张晨晨 200 2.424%
合计 8,250 100%
（二）本次交易履行的必要审批情况
2023 年 5 月 24 日，公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会
议审议通过了《关于炯熠电子科技（苏州）有限公司部分股权转让暨增资方案的议案》，关联董事侯振坤、侯瑞宏回避表决，独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易无需股东大会审议批准。
（三）本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组
公司董事及总经理侯振坤、董事侯瑞宏在本次交易前 12 个月内曾担任苏州偕创熠能的执行事务合伙人，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方的基本情况介绍
（一）股权转让方的介绍
嘉兴隽舟是公司全资子公司——上海偕创企业管理有限公司（以下简称“上海偕创”）与专业投资机构共同投资设立的专项基金，公司对其财务并表。
嘉兴隽舟股权基本情况如下：
企业名称：嘉兴隽舟股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330402MA7BLU6K8W
执行事务合伙人：上海上汽恒旭投资管理有限公司
成立日期：2021-11-05
企业类型：有限合伙企业
出资额：4,100 万元人民币
营业期限：2021-11-05 至无固定期限
住所：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 174 室
-71
经营范围：一般项目：股权投资、实业投资、投资咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要合伙人信息：
合伙人姓名或名称 认缴出资额（万元） 持股比例
上海偕创企业管理有限公司 3,385 82.5610%
杨建刚 205 5%
刘仁山 205 5%
侯瑞宏 102.5 2.5%
李建星 102.5 2.5%
上海上汽恒旭投资管理有限公司 100 2.4390%
合计 4,100 100.00%
（二）股权受让方的介绍
1、陈娟
陈娟女士，中国国籍，现任苏州炯熠总经理，与公司无关联关系。
2、张晨晨
张晨晨先生，中国国籍，现任苏州炯熠首席技术官，与公司无关联关系。
3、小米智造
小米智造是一家私募投资基金，备案号 SVF423，与公司无关联关系。
小米智造基本情况如下：
企业名称：北京小米智造股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91110400MA04FDBQ0R
执行事务合伙人：北京小米企业管理有限公司（委派代表：林世伟）
企业类型：有限合伙企业
出资额：903,000 万元人民币
成立日期：2021 年 9 月 18 日
合伙期限：2021 年 9 月 18 日至 2033 年 9 月 17 日
主要经营场所：北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 801-3（北京
自贸试验区高端产业片区亦庄组团）
经营范围：股权投资；创业投资；投资管理。（“１、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；２、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；３、不得发放贷款；４、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；５、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；下期出资时间为２０２５年１１月３０日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要合伙人信息：
合伙人姓名或名称 合伙人类别 认缴出资（万元） 出资比例
北京小米企业管理有限公司 普通合伙人 3,000 0.33%
武汉壹捌壹零企业管理有限公司 有限合伙人 300,000 33.22%
北京亦庄国际投资发展有限公司 有限合伙人 100,000 11.07%
天津市海创创新合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 100,000 11.07%
海南华盈开泰投资合伙企业（有限合 有限合伙人 10,000 1.11%
伙）
广州华多网络科技有限公司 有限合伙人 50,000 5.54%
兴证投资管理有限公司 有限合伙人 50,000 5.54%
兆易创新科技集团股份有限公司 有限合伙人 20,000 2.21%
北京市政府投资引导基金（有限合伙） 有限合伙人 200,000 22.15%
武汉金山软件有限公司 有限合伙人 50,000 5
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