证券代码：603035 证券简称：常熟汽饰 公告编号:2022-051
江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于增加注册资本并修订
《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏常熟汽饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行的可转换公
司债券“常汽转债”于 2022 年 4 月 19 日在上海证券交易所摘牌，累计共有
957,678,000 元“常汽转债”转为公司 A 股普通股，因转股新增的股份数为
100,030,933 股。“常汽转债”提前赎回完成后，公司总股本增加至 380,030,933
股，公司注册资本将相应增加至人民币 380,030,933 元。
根据最新的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文
件的相关规定，结合公司治理的实际需求以及前述增加公司注册资本的情况，公
司拟对《江苏常熟汽饰集团股份有限公司章程》（全文简称“《公司章程》”）、
《江苏常熟汽饰集团股份有限公司股东大会议事规则》（全文简称“《股东大会议
事规则》”）以及《江苏常熟汽饰集团股份有限公司董事会议事规则》（全文简称
“《董事会议事规则》”）的部分条款进行修订（修改及增加的内容详见修订对照
表中字体标粗部分）。
2022 年 7 月 25 日，公司召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于
增加注册资本并修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议
案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》。上述议案尚需提交公司股东大会审
议通过后方可生效，后续办理相关工商变更登记等事宜。
一、关于对《公司章程》的修订内容如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币312,086,329元。 第六条 公司注册资本为人民币 380,030,933 元。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：从事
汽车饰件开发设计、制造、加工，销售自产产品，
自有房屋租赁，模具制造，模具销售，智能基础
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：从事 制造装备制造，智能基础制造装备销售，智能机汽车饰件开发设计、制造、加工，销售自产产品， 器人的研发，工业机器人制造，工业机器人销售，
自有房屋租赁。 软件开发，工业设计服务，货物进出口，技术进
出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）。
第十九条 公司股份总数为 312,086,329 股，均为 第十九条 公司股份总数为 380,030,933 股，均为
普通股。 普通股。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计 使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会报告；（四）审议批准监事会报告； 议批准董事会报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作 亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九） 出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司 式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议 聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公 批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准变 期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划； 更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划（十六）公司发生的交易（提供担保、受赠现金 和员工持股计划；（十六）公司发生的交易（提供资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列 担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务标准之一的，应当提交股东大会审议：1、交易涉 除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以 审议：1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50% 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审以上；2、交易的成交金额（包括承担的债务和费 计总资产的 50%以上；2、交易的成交金额（包括用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且 承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
绝对金额超过 5000 万元； 3、交易产生的利润占 产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 3、
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
且绝对金额超过 500 万元；4、交易标的（如股权） 净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；4、
在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
金额超过 5000 万元；5、交易标的（如股权）在 入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；5、
最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
过 500 万元。上述指标涉及的数据如为负值，取 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；6、交易标
绝对值计算； 的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值
（十七）决定因本章程第二十三条第（一）项、 和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期第（二）项情形收购公司股份的事项；（十八）审 经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值
由股东大会决定的其他事项。 计算；（十七）决定因本章程第二十三条第（一）
………… 项、第（二）项情形收购公司股份的事项；（十八）
审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
当由股东大会决定的其他事项。
…………
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东 大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司 的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对 总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产 供的任何担保；（三）公司在一年内担保金额超过的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率 公司最近一期经审计总资产 30%的担保；（四）为超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保 资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大国证监会派出机构和证券交易所备案，并及时发 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备出召开临时股东大会的通知，通知的提案内容不 案，并及时发出召开临时股东大会的通知，通知得增加新的内容，否则相关股东应按上述程序重 的提案内容不得增加新的内容，否则相关股东应新向董事会提出召开股东大会的请求，通知中列 按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请
明的会议地点应当符合章程规定。 求，通知中列明的会议地点应当符合章程规定。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于 10%。 不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构 决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。和证券交易所提交有关证明材料。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通
过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公 过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修 司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本 30%的；（五）股权激励计划；（六）法
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